이 기사는 07월 30일 08:20 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
스톤브릿지캐피탈·LS증권 컨소시엄이 코스닥시장에 상장된 부동산 권리조사업체 리파인을 인수한 뒤 고금리의 교환사채(EB)를 '셀프 발행'했다가 석달만에 주식으로 바꿨다. EB 이자율이 이례적으로 높은 연 6%로 책정된 데다 리파인 인수금융 이자(5.89%)와 비슷한 수준이어서 '인수금융 이자상환용' EB라는 지적이 나온다. '현금 부자'이면서 단 한번도 배당을 하지 않는 회사에서 최대주주만 EB를 통해 현금흐름을 수취하는 구조를 만든 것으로 해석된다. 행동주의 성향의 머스트자산운용이 리파인 주식을 인수한 뒤 주주권을 적극 행사하기 시작하자 EB 발행 석달만에 주식으로 교환한 것으로 보인다.
29일 투자은행(IB) 업계에 따르면 리파인 최대주주 리얼티파인은 보유한 EB 전량에 대한 교환권을 지난 22일 행사했다. 리얼티파인은 최대주주 스톤브릿지캐피탈·LS증권 컨소시엄이 리파인 인수를 위해 설립한 특수목적법인(SPC)이다. 이 SPC는 작년 말 리파인 경영권 지분 34.05% 인수를 발표한 뒤 지난 4월 잔금을 납입했다.
리얼티파인은 인수합병(M&A) 마무리 일주일만에 리파인 EB를 스스로에게 발행했다. 자사주 13.9%를 교환 대상으로 하며 발행규모는 355억원이다. EB 이자율은 연 6%로 3개월마다 지급하는 구조다. 회사 측은 EB로 조달한 자금을 운영자금(120억원)과 기타자금(235억원)으로 사용하겠다고 공시했다. EB 교환가액은 1만4709원으로, 스톤브릿지·LS증권이 이길재 전 대표 등으로부터 구주를 매입한 단가 2만7159원보다 45% 할인된 가격이다. 구주 매입단가에 붙은 경영권 프리미엄도 1~3개월 평균주가 대비 90~100%에 달한다.
리파인은 재무구조가 탄탄한 회사다. 작년말 기준 현금및현금성자산은 1300억원이며 부채비율은 6.57%에 불과하다. 금리 6%의 사채를 찍을 정도로 자금조달이 시급한 상태는 아니라는 게 업계 중론이다. 한 IB업계 관계자는 "메자닌은 사채보다 낮은 금리로 자금을 조달할 수 있다는 게 장점이고 특히 EB는 전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW)보다도 금리가 낮은 편"이라며 "사실상 무차입 경영을 하는 기업이 6%의 EB를 발행할 이유는 없어보인다"고 말했다.
IB업계 일각에선 EB 발행 목적이 최대주주의 인수금융 이자상환에 있다는 해석이 나온다. 스톤브릿지캐피탈·LS증권은 EB 발행 이후 우리은행 등 6개 금융기관으로부터 보통주 590만534주(34.05%)와 교환사채권 241만953주(13.91%)를 담보로 제공하고 421억원을 대출받았다. 사실상 지분 47.96%를 인수하는 데 필요한 인수금융을 일으킨 셈이다. 인수금융 이자율은 연 5.89%로, 결과적으로 스톤브릿지캐피탈·LS증권의 인수금융 이자를 리파인이 EB를 통해 대신 갚아주는 구조다.
사모펀드(PEF) 스톤브릿지와 LS증권은 안정적인 경영권 지분을 확보하기 위해선 자사주를 직접 취득하거나 3자배정 유상증자를 통해 신주를 확보할 수 있었지만 '셀프 EB'를 발행한 것도 인수금융 이자 부담을 줄이기 위한 것이 아니냐는 지적이 나온다.
게다가 안정적인 수익 구조를 갖춘 리파인이 2021년 10월 상장 이후 한번도 배당을 하지 않았다는 점에서 스톤브릿지와 LS증권의 '셀프 EB'는 적절하지 않다는 게 자본시장 전문가들 얘기다. 한 IB 업계 관계자는 "리파인의 이익잉여금은 작년 말 1100억원을 넘어섰다"면서 "소액주주에겐 배당을 하지 않으면서 최대주주에게 연 6%에 달하는 EB 이자를 지급하는 건 투자자 보호 차원에서도 형평성이 맞지 않다"고 말했다.
스톤브릿지와 LS증권이 EB 발행 3개월 만에 주식으로 교환한 것도 뒤늦게 이 같은 문제를 의식한 것으로 해석된다. 교환권을 행사한 이달 22일 전후로 행동주의 성향의 머스트자산운용은 배당 확대를 요구하며 임시주총소집을 청구하는 등 적극적인 주주권 행사에 나섰다. 상법 개정으로 이사의 주주 충실의무가 강화되고 행동주의펀드까지 문제를 제기하자 서둘러 교환권을 행사한 것으로 관측된다.
스톤브릿지캐피탈·LS증권 컨소시엄 측은 교환권 행사는 주가 상승에 따른 파생상품손실에 대응하기 위해서라고 설명했다. 리파인 주가는 5월말 이후 두달간 60% 넘게 올랐다. EB의 교환권은 재무제표상 파생상품부채로 반영되는데 주가가 오르면 파생상품손실이 발생하고 순이익에 영향을 준다. 컨소시엄 관계자는 "리파인 주가가 최근 급하게 상승세를 보여 손익계산서에 끼치는 부정적 영향이 더 커지는 수준까지 올라와 주식으로 바꾸게 됐다"며 "머스트운용의 개입과는 관련 없다"고 말했다.
송은경 기자 norae@hankyung.com
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