굿모닝작전
이 기사는 08월 25일 17:57 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
집중투표제 시행 의무화와 분리선출 감사위원 확대로 행동주의펀드 등 소수주주 진영은 지지하는 후보를 보다 손쉽게 이사회에 진출시킬 수 있을 것으로 예상된다. 상장사들은 제도가 본격 시행되기 전 이사 시차 임기제나 분리 선임 등 다양한 방식으로 방어책을 도입할 것으로 보인다.
25일 투자은행(IB) 업계에 따르면 자산 2조원 이상의 기업의 집중투표제 시행을 의무화하고, 감사위원 분리선출 대상을 최소 2명 이상으로 확대하는 '2차 상법 개정' 법안이 전날 국회 본의를 통과했다. 법 시행은 공포 이후 1년이 지나야 하기 때문에 내년 하반기부터 본격 시행에 들어갈 것으로 관측된다. 사실상 2027년 3월 정기주총에서부터 주요 상장기업들은 분리선출 감사위원 수를 1명에서 2명으로 늘리고, 집중투표제로 이사를 선임해야 하는 것이다. 집중투표제로 선임되는 일반주주 측 이사가 보통 1명이라는 점을 고려하면 소액주주들이 합심해 이사회에 진출시킬 수 있는 후보는 '3명+a'로 예상된다.
재계는 집중투표제 영향을 조금이나마 덜기 위해 로펌 등에 법률 자문을 구하며 대응방안을 모색하고 있다. 법조계 안팎에서 유력하게 언급되는 방어책은 한 번에 선임해야 하는 이사 수를 최대한 줄이는 것이다. 이사들의 임기를 분산시키거나 대표이사·사내이사·사외이사 등 이사 선출 그룹을 나누는 방안이 대책으로 꼽힌다.
집중투표제는 이사를 선임할 때 선임하는 이사 수만큼의 의결권을 주주에게 부여하고 원하는 후보에게 집중적으로 투표할 수 있게 하는 제도다. 이때 투표 한 번에 선임하는 이사 수가 줄어들면 소수주주 지지 후보는 더 많은 표를 얻어야 한다. 예컨대 이사 3명을 뽑는 경우 소수주주는 후보 1명에게 몰아줄 최소 25% 이상의 지분을 확보해야 이사회 한 석을 차지할 수 있다. 2명을 뽑는다면 25%보다 많은 최소 33%의 지지를 얻어야 한다. 후보가 줄어들수록 이사회 진입 허들은 높아지는 셈이다.
투표 한 번에 선임될 이사 수를 줄여 방어를 시도한 대표적인 사례가 올해 3월 열린 KT&G와 코웨이의 정기주총이다. 두 기업은 모두 행동주의펀드의 캠페인 대상 기업이었다. KT&G는 '집중투표 방법에 의해 이사를 선임하는 경우 대표이사 사장과 그 외의 이사를 별개의 조로 구분한다'라는 조항을 신설하는 정관 변경 안건을 통과시켜 대표이사 선임 시 집중투표제 적용을 피했다. 대표이사는 후보가 1명뿐이어서 소수주주는 지분만큼의 의결권만 행사할 수 있다. 즉 집중투표제 자체가 무력화된 셈이다. 코웨이 역시 집중투표제 도입 시 사내이사와 사외이사 후보를 별도의 그룹으로 나눠 선임하는 정관 변경 의안을 올려 집중투표제 도입을 요구하는 얼라인파트너스에 맞섰다.
이사들의 임기를 분산시켜 시차를 두는 방법도 또 다른 주요 대안으로 언급된다. 한 IB업계 관계자는 "갑자기 이사를 일신상의 이유로 사임시킨 다음에 순차적으로 뽑는 방식으로 임기 만료 시기를 조정할 수 있다"며 "3년 임기라면 3년에 걸쳐 이사들을 골고루 나눠 뽑게 하는 방안을 고려할 것"이라고 말했다.
분리선출 감사위원 선출 시 적용되는 '3%룰'을 우회하는 방법도 재계 안팎에서 꾸준히 거론되는 방어책이다. 분리선출 대상이 되는 감사위원은 최대주주와 특수관계인의 의결권 총합을 3%까지만 인정하는 '3%룰'의 적용을 받는다. 이때 특별관계자가 아닌 우호세력에 주식을 일시적으로 처분하거나 주가수익스왑(PRS)등을 활용해 의결권 지분을 3% 이하로 쪼개면 규제를 우회할 수 있다. 한 기업 법무 담당 변호사는 "숨어있는 우호 지분 등을 고려하면 지금도 '3%룰'을 피해가는 상장사가 상당수여서 실제 개정 상법이 실효성이 있을지는 두고 봐야 한다"라고 말했다.
송은경/최한종 기자 norae@hankyung.com
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