의무공개매수 윤곽…M&A 부담 커진다

정부가 의무공개매수 제도의 내년 상반기 도입을 공식화했다. 사모펀드(PEF) 업계에선 상장사 인수합병(M&A) 시장이 크게 위축될 거라는 우려가 나온다.

현재의 경영권 프리미엄을 반영한 가격으로 잔여지분을 전부 공개매수할 경우, 매수자가 수천억원의 추가 자금을 투입해야 한다는 것이다. 출자자(LP)의 분산투자 요건 등을 고려하면 사실상 M&A가 불가능해졌다는 분석까지 나온다.

◇ “상장사 M&A 차질 우려”

1일 정부 관계부처가 합동으로 발표한 ‘새정부 경제성장전략’에 따르면 내년 상반기 금융위원회의 추진 과제에 의무공개매수 제도 도입이 포함됐다.

의무공개매수는 기업 인수자가 기존 지배주주에게서 사들인 주식 매수가와 동일한 가격으로 나머지 주주들의 지분도 의무적으로 공개매수하게 하는 제도다.

이재명 대통령이 대선 후보 시절 공약집 등에 포함시켜 시행이 예상되던 제도지만, 이번에 구체적인 도입 시기가 나왔다. 다만 세부적인 시행 내용은 공개되지 않았다.

업계에선 자본시장법을 개정해 지분 25% 이상을 매수해 최대주주에 오르는 매수자에게 일정 수준 이상의 주식을 공개매수하도록 만드는 방안이 유력하게 꼽힌다.

쟁점은 공개매수 대상 주식 수다. 현재 국회에는 잔여주식 전부를 의무적으로 공개매수하는 안(강훈식 전 의원), ‘대통령령으로 정하는 수 이상’을 공개매수하는 안(강명구 의원) 등이 발의돼 있다.

강명구 의원안과 유사하게 지난 정부는 ‘50%+1주’ 이상을 의무공개매수하도록 하는 법안을 추진한 바 있다.

투자은행(IB) 업계에선 ‘의무공개매수가 도입되면 당분간 상장사 M&A는 보기 힘들 것’이라는 우려 섞인 반응이 나온다. M&A를 위해 필요한 자금이 대폭 늘어나기 때문이다.

락앤락과 한샘 등 과거 PEF들의 상장사 인수 사례를 보면, 잔여지분을 경영권 지분 인수가와 동일한 가격으로 전부 공개매수할 경우 추가로 필요한 자금은 기존 매수대금의 2배가 넘는다. 그만큼 PEF 등 인수자의 부담이 더욱 커지게 되는 것이다.

◇ “지금과 큰 차이 없어” 반론도

특히 PEF 대부분은 LP 요청에 따라 펀드 정관으로 분산투자 제한 요건을 둔다. 국민연금, 한국성장금융 등 국내 LP들은 PEF의 개별 투자건이 펀드 총출자약정금의 20%를 넘지 말아야 한다고 요구한다. 이런 상황에서 의무공개매수가 도입되면 인수하려는 상장사 시가총액의 5배가 넘는 규모의 펀드를 운용하는 PEF만 상장사 M&A를 할 수 있다.

현재 유가증권시장 상장사의 평균 시가총액은 3조원, 코스닥 기업들의 평균 시총은 2400억원 정도다. PEF가 인수금융이나 재무적 투자자(FI) 없이 독자 인수를 추진한다고 가정하면 유가증권시장 상장사 M&A가 가능한 펀드 규모는 15조원 이상이어야 한다는 계산이 나온다. 물론 인수금융을 활용하지 않는 M&A 딜이 드물지만, 작년말 기준 국내 PEF 한 곳당 평균 출자약정액이 1350억원 수준임을 고려하면 거래 위축은 불가피하다.

최근에는 PEF의 차입 한도를 낮추는 규제까지 논의되고 있어 PEF의 자금력은 더욱 쪼그라들 수 있다.

다만 이러한 우려가 과장됐다는 반론도 있다. 의무공개매수로 잔여지분 전량을 공개매수하게 되면 경영권 프리미엄을 소수주주도 공유하기 때문에 현재보다 프리미엄 수준이 낮아질 거라는 지적이다.

행동주의 전략을 활용하는 한 펀드매니저는 “의무공개매수제도가 없으니까 최대주주만 받는 경영권 프리미엄이 높아지고 있는 것”이라며 “잔여지분 공개매수가 의무화되면 최대주주가 자기 지분만 팔 때 받는 프리미엄은 사실상 사라지거나 대폭 낮아질 거라 M&A 거래 규모는 제도 도입 후에도 크게 변하지 않는다”고 말했다.

송은경 기자 norae@hankyung.com