'경영권 방어수단' 절실한데…포이즌필·차등의결권 논의 뒷전

더불어민주당이 집권 직후부터 상법 개정 등으로 소액주주 권한 강화 드라이브를 걸고 있지만, 경제계가 바라는 경영권 안전장치 논의는 여전히 뒷전으로 밀려 있다. 민주당 원내지도부가 연내 처리를 공언한 배임죄 폐지마저 내년으로 미뤄질 것이란 관측이 나온다.

국회는 민주당 주도로 지난 7월 이사의 주주 충실의무 등을 규정한 상법 개정안(1차)을 통과시켰다. 이어 8월에는 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대를 담은 상법 개정안(2차)을 의결했다.

민주당은 자사주 소각 의무화(상법), 인수합병(M&A) 시 시장가 대신 미래가치 등을 반영하도록 하는 ‘공정가액 M&A’ 제도화(이하 자본시장법), 물적분할 자회사 상장 시 기존 주주에게 신주 의무 배정 등을 추진하고 있다. 이런 제도 개편은 코스피지수가 10월 사상 최초로 4000선을 돌파한 계기가 됐다는 평가를 받는다.

그러나 기업들은 집권 여당이 소액주주 보호에 집중하면서 경영권 방어 장치는 외면한다는 우려를 제기하고 있다. 민주당은 의무공개매수 제도를 경영권 방어 장치라고 제시하고 있다. 민주당 코스피5000특별위원회 소속 김남근 의원은 “의무공개매수가 소액주주 보호와 경영권 방어의 균형을 이루는 수단으로 충분하다”고 말했다.

경제계에서는 “주주가치 제고와 경영권 안정은 대립이 아니라 상호 보완 관계”라며 국회의 전향적 결단을 요구하고 있다. 미국, 일본 등 주요국이 허용하는 다양한 방어 수단을 한국에도 도입해 달라는 것이다.

세계 최대 자본시장인 미국은 포이즌필(신주인수선택권)과 차등의결권 등을 허용하고 있다. 포이즌필은 적대적 M&A를 추진하는 측의 지분율이 일정 수준 이상을 넘으면 방어 측인 기존 대주주에게 대폭 할인된 가격으로 신주를 살 수 있도록 해주는 제도다. 차등의결권은 창업자 등이 보유한 주식에 보통주보다 몇 배의 의결권을 주는 것이다.

일본은 2000년대 들어 해외 투기자본의 M&A 시도가 늘어나자 포이즌필과 차등의결권을 차례로 도입했다. 유럽은 의무공개매수 제도가 중심이지만 국가별로 방어 수단을 추가하고 있다. 프랑스는 2년 이상 보유자에게 두 배의 의결권을 준다. 독일은 M&A 시도자에게 미리 해당 회사에 인수 목적과 구조조정 계획 등을 알리고 승인받도록 해 적대적 M&A를 막고 있다.

강현우 기자 hkang@hankyung.com