[단독] '주가 낮춰 합병가 산정' 차단…M&A 시장 위축 우려도

당정이 모든 상장사 합병에 주가(시장가) 대신 자산·수익 가치 등을 반영한 이른바 ‘공정가액’을 적용하도록 하는 자본시장법 개정을 연내 추진한다. 기업의 주가가 자산 가치 등보다 지나치게 낮은 상황에서 주가로 합병가액을 산정해 소액주주가 손해를 보는 문제를 원천 차단하겠다는 취지다. 시장에서는 공정가액 적용 의무화가 기업의 합병 비용을 키워 인수합병(M&A) 등 구조조정 자체를 위축시킬 수 있다는 우려가 나온다.

8일 정치권에 따르면 금융위원회는 지난 4일 더불어민주당 코스피5000특별위원회 전체회의에서 이 같은 내용의 자본시장법 개편 방안을 공유했다. 법이 개정되면 상장사 합병가액 결정 시 주가 외에도 자산 가치, 수익 가치 등을 종합적으로 고려한 공정가액을 적용해야 한다.

국회에 계류 중인 관련 법안은 7건이다. 국회 정무위원회 소속 의원들이 여야를 막론하고 법안을 냈다. 정무위 핵심 관계자는 “합병가액 산정 방식은 사실상 여야 간 의견이 모아졌다”며 “12월 내 처리 가능성이 높다”고 설명했다.


공시제도도 강화한다. 합병하는 경우 감사의 동의를 받거나 의결 절차를 거쳐 제3의 외부 전문평가기관을 선정하고 이 기관의 최종평가결과보고서를 의무 공시해야 한다. 각 회사 이사회가 의견서를 작성해 공시를 의무화하는 안도 법제화한다는 구상이다. 한 법학전문대학원 교수는 “주식의 시장가격은 상황에 따라 변한다”며 “공정가액으로 합병가액을 책정하는 게 소액주주 보호에는 바람직하다”고 했다.

다만 재계는 ‘이사의 주주 충실 의무’ 조항을 추가한 1차 상법 개정으로 기업의 소송 리스크가 커진 상황에서 합병가액 산정 방식 개편 등을 의무화하면 합병 결정 자체가 지나치게 보수적으로 변할 수 있다는 입장이다. 경제단체 관계자는 “시가와 공정가액 차이가 크면 양 회사 간 주주 동의를 받기 쉽지 않을 것”이라며 “M&A 등 기업 구조조정 자체가 지연될 수 있다”고 지적했다.

당정 '상장사 합병에 공정가액 적용' 연내 입법
최대주주에 유리한 합병 막기…기업 "공정가액 산정 부담 커"

금융당국이 기업 합병 기준으로 회사 자산과 미래 가치 등을 반영한 공정가액을 적용하는 방향의 법 개정을 공식화했다. 이는 계열사 간 합병 시 대주주 지분율이 높은 곳에 주가가 저평가된 우량 계열사를 합병시켜 소액주주가 피해를 보는 등의 문제를 막겠다는 의도가 깔려 있다. 그간 국내에서 계열사 간 합병은 최대주주인 오너 일가의 지배력을 확대하는 수단으로 활용된다는 지적이 끊이지 않았다. 법이 개정되면 오너 일가에 일방적으로 유리한 합병을 추진하기 어려워진다는 게 정부와 여당의 시각이다.

◇ 주가보다 공정가액이 높아질 수도

합병가액 산정 방식을 악용한 최근 사례로는 코스닥시장 상장사 엠에스오토텍이 꼽힌다. 지난해 엠에스오토텍은 주가를 기준으로 합병가액을 계산해 오너 일가의 가족회사인 비상장사 심원을 흡수합병했다. 당시 엠에스오토텍이 보유한 자산 가치를 기준으로 합병가액을 계산하면 주당 6314원이 나오지만 엠에스오토텍 주가는 4360원이었다. 엠에스오토텍은 자산 가치보다 낮은 주가를 적용해 산출한 수치를 채택해 합병을 진행했다.

동원그룹은 2022년 지배구조 개편에서 지주회사 동원엔터프라이즈와 중간지주사 격 계열사 동원산업을 합병하면서 일반주주 의견을 반영해 동원산업 합병가액을 상향 조정하기도 했다. 당초 시장가인 24만8961원으로 책정했다가 상장사인 동원산업의 가치를 더 높게 봐야 한다는 의견에 기준을 순자산가치로 바꿨다. 합병가액은 38만2140원으로 53.5% 상향됐다.

현재 국회 의안정보시스템에 올라온 ‘상장회사 합병 시 공정가액 적용’ 관련 자본시장법 개정안은 총 7건이다. 금융위원회가 모든 상장사 합병에서 공정가액을 적용하는 방안의 연내 입법 추진 필요성을 당에 전달하면서 법 개정이 탄력을 받을 것이란 관측이 나온다.

공정가액은 현 주가와 현금·토지·투자 지분 등 회사가 보유한 전체 자산의 가치, 회사의 영업이익·시장점유율·성장성 등 미래 가치를 종합적으로 고려해 산정한다. 현행 자본시장법은 상장사 합병 시 직전 1개월간 평균 주가 등을 기준으로 하는데, 앞으로 시장가 외 다양한 요소를 반영한 공정가액을 써야 한다. 산정한 가액이 순자산가치보다 낮으면 순자산가치가 하한선이 된다. 예컨대 현 주가가 1만원인 기업이라도 자산 가치가 주당 2만원, 미래 가치가 주당 1만원이라면 합병가액은 최소 2만원이 돼야 한다는 의미다.

당정은 중립적 제3자의 외부 평가도 의무화해야 한다고 보고 있다. 공정가액의 공정성을 높이려는 시도다. 또 외부 평가 기관을 선정할 때는 감사의 동의를 받거나 의결 절차를 거쳐야 한다. 회사는 최종평가 결과 보고서 및 합병안에 대한 이사회 의견서도 의무적으로 공개하도록 법제화된다.

◇ “공정가액 평가 기준 불분명”

기업 사이에서는 이런 방식으로 자본시장법이 개정되면 합병을 추진하는 과정에서 부담이 커질 것이라는 우려가 나온다. 공정가액을 산정하는 과정에서 주관적 요소가 담길 수밖에 없다는 지적도 있다. 투자은행(IB)업계 관계자는 “시가(주가)와 달리 수익 가치는 평가자에 따라 달라질 여지가 있고, 주식 가격과 자산 가치, 수익 가치를 ‘종합적’으로 고려한다는 것 역시 기준이 불분명하다”며 “합병가액 입증 책임을 부담하게 하면 기업에 큰 부담으로 작용할 것”이라고 말했다.

최근 대기업 사이에서 새로운 트렌드로 안착한 계열사 간 전략적 합병에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있다. 최근 ‘중복상장’ 논란이 이어진 뒤로는 사업적 연관이 있는 회사를 하나로 모아 시너지를 내는 전략적 합병이 재계의 새로운 흐름으로 자리 잡고 있다. ‘HD현대건설기계-HD현대인프라코어’ ‘SK온-SK엔무브’ 합병 등이 대표적인 예다. 금융당국이 기업 인수합병(M&A) 등 경영상 결정에 개입할 여지가 더 커지는 부작용도 예상된다.

▶공정가액

주식 가격, 보유 자산 및 미래 현금 흐름 등을 종합적으로 고려해 구한 기업의 가치. M&A에서 합병가액 및 비율을 산정하는 핵심 기준이 된다.

최해련/강현우/박종관 기자 haeryon@hankyung.com