이 기사는 03월 10일 11:22 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.
글로벌 의결권 자문사 ISS가 최윤범 고려아연 회장의 사내이사 재선임 안건에 반대를 권고했다. ISS는 "현 시점에서 적절히 균형 잡힌 이사회 구성이 중요하다"며 영풍·MBK파트너스 측 이사 후보 3명에 찬성 의견을 냈다.
10일 투자은행(IB)업계에 따르면 ISS는 최근 기관투자가들을 상대로 발간한 고려아연 주주총회 의안분석보고서에서 이같이 밝혔다. ISS는 고려아연의 자사주 공개매수와 일반공모 유상증자 시도, 상호주 형성을 통한 의결권 제한 등을 언급하며 "경영진(최씨 일가)은 회사 지배권을 유지하기 위해 논란의 여지가 있는 지배구조 관행에 연루돼 왔다"고 지적했다.
ISS는 이사 5명을 집중투표제로 선출하는데 찬성을 권고했다. 또한 고려아연 이사회 추천 후보인 황덕남 이사회 의장, 미국 국방부와 고려아연의 합작법인 '크루서블 JV' 측이 추천한 월터 필드 맥랠런 후보, 영풍·MBK 연합이 추천한 박병욱·최병일·이선숙 후보 3명의 선임에 찬성했다.
ISS는 "2025년 1월과 3월 주주총회를 둘러싸고 제기된 지배구조 관련 우려를 고려할 때, 투자자 신뢰를 회복하기 위해서는 지배구조 개선을 지속하고 이사회 운영의 투명성을 높이며 감독 기능을 강화하는 것이 무엇보다 중요하다"며 이들 5명이 선임될 경우 고려아연 이사회의 독립성과 감독기능이 한층 강화될 것으로 전망했다.
영풍·MBK가 주주제안한 정관변경 안건 5건 중에선 액면분할을 제외한 나머지 4건에 모두 찬성을 권고했다. 신주발행 시 이사의 충실의무 도입과 집행임원 제도 도입, 주주총회 의장 변경, 이사회 소집절차 변경 등이다. 이들 정관 변경 안건은 이사회 감독 강화, 절차적 공정성 강화, 소수주주 보호 등 고려아연 지배구조 개선에 도움이 된다는 게 ISS의 판단이다.
ISS는 액면분할 안건 내용 자체에 반대하는 것은 아니지만, 지난해 1월 임시주총 이후 영풍·MBK 측 가처분 인용으로 효력이 정지된 상태라 실익이 없다고 봤다. 이는 '효력정지 가처분을 신청해놓고 다시 주주제안을 했다'는 고려아연 측 주장을 받아들인 것으로 풀이된다.
다만 MBK 측에선 가처분 효력 정지를 이유로 고려아연이 액면분할에 반대하는 것은 설득력이 없다고 지적한다. 지난해 1월 이사 수 상한을 정하는 정관변경 안건도 1월 임시주총에서 영풍·MBK 측이 제기한 가처분으로 효력이 정지됐지만 3월 정기주총에서 다시 안건으로 상정돼 가결됐기 때문이다. MBK 관계자는 "작년 임시주총 안건 중 가처분으로 효력정지 당한 안건 대부분은 이사회 측이 정기주총 안건으로 올려 통과시키고 이때 액면분할 빠졌다"며 "액면분할만 가처분 핑계를 대는 것"이라고 말했다.
송은경 기자 norae@hankyung.com
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