<앵커>
매년 주총시즌이 돌아오면 주총 문화 선진화가 대두됩니다.
하지만 여전히 소액주주의 권리는 주총 밖에서 겉도는 것이 현실인데요.
주주의 권리를 되찾기 위한 섀도우보팅제 폐지가 임박했지만, 상장사들의 준비는 미흡합니다.
조연 기자가 보도합니다.
<기자>
섀도우보팅제가 올해를 끝으로 전면 폐지됩니다.
섀도우보팅제란 주주들의 투표권을 한국예탁결제원이 발행사의 신청을 받아 참석주주의 찬반비율대로 의결권을 행사하는 제도입니다
지난 1991년 도입돼 회사의 요청에 따라 예탁원이 찬반 비율에 영향을 미치지 않도록 투표하면서 의결 정족수를 채워 주총 결의 성립을 도와주는 기능을 해왔습니다.
주총 무산이란 파국을 막기위한 제도지만, 소수 경영진 또는 대주주의 경영권 강화 수단으로 악용되는 경우가 적잖아 문제가 제기됐습니다.
여기다 기업들이 소액주주들의 주총 참여를 독려하기 보다 섀도우보팅을 이용해 보다 쉽게 정족수를 확보하려 드는 등 부작용이 제기돼 폐지가 최종 결정됐습니다.
<인터뷰> 최준선 성균관대 법학전문대학원 교수
"몇명이 오든 결국 예탁원에서 보조해주니, 기업으로선 굳이 주주들에게 신경 안써도 된다. 세계에서 유례를 찾아볼 수 없는 제도. 계속 유지한다는 게 부끄럽기도.."
하지만 국내 상장사들은 우려가 앞섭니다.
특히 중소형 상장사의 경우 정족수 미달로 주주총회 결의 자체가 어려워질 수 있다는 전망입니다.
한국상장사협의회가 상장법인 922곳을 대상으로 설문조사한 결과 66% 가량이 섀도우보팅 폐지 후 감사위원 선임이 곤란할 것이라고 답했습니다.
이어 12%는 감사선임과 보통결의, 특별결의 사항의 의결도 곤란한 것으로 응답해 사실상 주총 결의 성립자체가 불가능할 것으로 내다봤습니다.
실제로 올해 감사선임 의안이 있었던 53곳이 실제 주총 참석주식수 기준으로 시뮬레이션을 해본 결과, 섀도우보팅을 이용하지 않은 경우 무려 50곳에서 참석 요건을 충족하지 못하는 것으로 나타났습니다.
주주의 권리를 되찾기 위한 섀도우보팅 폐지가 임박했지만 이에 대한 업계의 준비는 미비한 상태.
이 속에서 또다시 주주들만 피해를 보는 것은 아닌지 우려됩니다.
한국경제TV 조연입니다.
<앵커>
네, 원활한 주주총회 성립을 위해 마련됐지만 오히려 악용이 돼 폐지가 된다는 것인데요.
취재기자와 좀더 자세히 알아보겠습니다.
신 기자. 일단 섀도보팅제, 주주총회의 원활한진행이 가장 큰 장점인가요?
<기자>
네 맞습니다.
앞서 리포트에서도 말씀드렸다싶 섀도보팅이란 정족수 미달로 주총이 무산되지 않도록 하기 위해 참석하지 않은 주주들의 투표권을 행사할 수 있는 일종의 의결권 대리행사 제도입니다.
예컨대 동일한 지분을 소유한 주주 100명 중 주주총회에 참석한 주주가 10명일 때 해당 안건에 대해 7명이 찬성하고 3명이 반대했다면 출석하지 않은 나머지 90명의 주주에 대해서도 똑같은 비율로 표결에 참여한 것으로 간주합니다.
결국 주주들이 오지 않아도 의결권을 예탁원이 보조를 해주니깐 총회가 무사히 성립하게 해줍니다.
<앵커>
하지만 오히려 악용이 돼 내년 1월부터 폐지가 된다는 것이죠?
<기자>
네 의도는 주총이 무산되지 않도록 도와주는 것이었지만 지금 오히려 이것이 악용되고 있다는 것입니다.
즉 이 제도가 소수 경영진이나 대주주의 경영권 강화 수단으로 악용돼 왔고요. 오히려 주총활성화의 장애요인이 되었다는 것입니다.
나아가 실제 출석하지 않은 주주가 출석한 주주와 동일한 비율로 출석한 것으로 간주하는 것은 정상적인 의결권행사의 모습이 아니라는 것입니다.
또 섀도보팅제도가 의안의 찬반비율에는 영향을 미치지 않는다고는 하나 의결정족수에 합산됨에 따라 의안의 승인 여부에 결정적인 영향을 미치게 되므로 중립적인 견지에서의 의결권행사라고 볼 수 없다는 의견이 나오고 있습니다.
때문에 내년 1월부터 전면 폐지될 예정입니다.
하지만 문제는 폐지이후의 일입니다.
위와 같은 이유로 폐지가 확정됐지만 당장 폐지가 되면 총회성립 자체가 어려울 수가 있고요.
앞서 말씀드렸듯이 가장 중요한 감사선임에 있어서도 불가능해질수 있습니다.
현재 한국예탁결제원에 따르면 2013년 12월 결산법인 중 39.6%사가 주주총회에서 섀도보팅을 요청한 상태입니다. 특히 코스닥상장사의 경우 43.7% 가 요청한 상태인데요.
때문에 폐지할 경우 절반에 가까운 코스닥상장사들이 어려움 겪을 것으로 예상됩니다.
<앵커>
마땅한 대책이 없는 상황에서 악용될 우려만 보고 아무런 대책 없이 밀어부쳤다는 것인데요.
정말 특히 코스닥 기업의 경우 절반 가까이 섀도보팅을 이용한 상황에서 갑자기 폐지가 되면 피해가 크겠군요.
<기자>
네 중소형 상장사들은 실제로 답답함과 초조한 모습을 감추지 못하고 있습니다.
가령 최대주주 지분율이 10%대 정도인 코스닥기업의 경우 문제는 더 심각한대요, 그간 섀도팅 덕분에 정족수를 채우는데 무리가 없었지만요.
이게 폐지될경우 그렇지 않다는 것입니다.
대기업의 경우 기관 등 장기 투자자들이 많아 주총 정족수를 채우는데 큰 어려움이 없지만 대부분의 중소형 상장사들의 경우 최대주주 지분율이 낮고 단기시세차익을 노린 개인투자자 비중이 높아 정족수 채우기도 여간 어려운 것이 아닙니다.
이렇게 되면 주총도 못열뿐만아니라 주요 안건 또한 처리하지 못하는 상장사들이 속출할 것으로 예상됩니다.
자칫 감사선임 등이 이뤄지지 않을 경우 상장폐지 위기에 내몰리는 상황도 발생할 수 있고요. 재무제표승인을 주총에서 결의해야 하는 중소형사들도 있는데 이들의 경우 불성실 공시법인으로 지정될 우려가 있습니다.
또한 섀도보팅제도의 폐지 후에는 펀드나 기관투자가의 의결권행사 여부가 총회의 내용을 결정할 가능성이 매우 큰데요.
펀드나 기관이 주주권리 행사에 적극적으로 나설 경우 경영환경이 크게 달라질 수 있습니다. 자칫 기업이 펀드나 기관에 종속될 수 있다는 우려의 목소리도 나오고 있습니다.
<앵커>
폐지 후에도 문제가 많은데요. 금융당국이 대안책으로 집에서 손쉽게 인터넷을 이용해 할 수 있는 전자투표제라는 것을 제시했다는데요.?
<기자>
네 맞습니다. 섀도보팅 폐지 논란이 나오면서 대안으로 전자투표제라는 것이 나왔습니다.
전자투표제는 주총에 참석할 수 없는 주주를 위해 인터넷으로 의결권을 행사할 수 있도록 마련한 제도인데요.
그러나 정작 신청한 사례는 손에 꼽을 정도입니다.
현재 45개사가 전자투표를 이용하고 있지만 상장사는 선박투자회사와 차이나킹 등 국내에 상장한 5개 외국기업 뿐입니다.
전자투표에 대해 효율성과 현실성에 대해 문제도 제기 되고 있습니다.
직접 개인투자자들이 컴퓨터에 접속하고 인증절차를 거쳐서 상당한 노력을 기울여야하는데요. 개인주주들이 굳이 이용하지 않는다는 것입
니다.
우리나라의 경우 주식을 개인투자자들이 많이 하고 또 여러 기업들의 주식을 보유하고 있는 만큼, 일일히 전자투표를 이요해 주주행세를 하
지 않는다는 것입니다.
또 전자투표제가 상장사들로부터 인기를 얻지 못하는 것은 반대표에 대한 부담 탓으로 풀이됩니다.
업계서는는 주가가 떨어져서 손해를 본 주주들의 반대 몰표가 발생할 수도 있어 상장사 입장에선 부담스러울 수 있다고 설명했습니다.
<앵커>
그렇다면 어떤 대안책이 있을까요.
<기자>
일단 섀도보팅이 궁극적으로 폐지돼야 하는 것은 맞습니다.
다만 대안책을 마련하는 것이 중요한대요. 앞에서 말씀드렷듯이, 현재 금융당국이 전자투표제가 대안으로 제시된만큼 올바른 이용이 필요하고 원활히 진행되도록 유도할 필요가 있습니다.
이미 미국과 일본의 경우도 강제의 사항이 아니지만 이 전자투표를 도입한만큼 해외 시스템을 살펴볼필요가 있고요.
대신 개인주주들도 만족하고 기업들도 만족할만한 보완이 필요한대요.
예를 들어 전자투표제도를 도입한 기업에 한해서 섀도보팅을 인정해준다든지요.
개인들의 입장에서는 전자투표를 이용시 불편한 시스템 과정을 줄일 수 있도록 하는것이 중요합니다.
전자투표제 도입을 꺼려하는 기업중 비용문제를 꼽는 중소형사들이 있는데요.
실제로 전자투표 이용시 예상비용을 계산한 결과 378만원 수준으로 집계가 됐고요. 이는 회사가 주주들에게 의결권 대리행사 권유를 시도할 때 발생하는 투표용지 등의 발송비용이 970만원~1950만원보다 훨씬 적은 비용이고
특히 주총 개최비용이 평균 1000만원임을 고려할때 회사가 전자투표제를 도입한다해도 부담이 되는 액수라고 보기 어렵습니다.
따라서 전자투표제에 대한 인식변화와 참여유도가 필요한 것입니다.
이밖에 다른 대안책을 살펴보면 영국과 같이 출석한 주주의 일정비율만이 참석을 하면 성립이 되게끔 결의요건 자체를 완화하는 방안이 있고요
감사 선임시 의결권 제한 규제를 폐지하거나 차등의결권 주식 제도 도입 등의 해결책도 나오고 있습니다.
결국 가장중요한 것은 기업의 의견도 중요하지만 개인주주들도 충분히 배려할 수 있는 합리적 논의가 필요합니다.
<앵커>
네 신기자 수고했습니다.
매년 주총시즌이 돌아오면 주총 문화 선진화가 대두됩니다.
하지만 여전히 소액주주의 권리는 주총 밖에서 겉도는 것이 현실인데요.
주주의 권리를 되찾기 위한 섀도우보팅제 폐지가 임박했지만, 상장사들의 준비는 미흡합니다.
조연 기자가 보도합니다.
<기자>
섀도우보팅제가 올해를 끝으로 전면 폐지됩니다.
섀도우보팅제란 주주들의 투표권을 한국예탁결제원이 발행사의 신청을 받아 참석주주의 찬반비율대로 의결권을 행사하는 제도입니다
지난 1991년 도입돼 회사의 요청에 따라 예탁원이 찬반 비율에 영향을 미치지 않도록 투표하면서 의결 정족수를 채워 주총 결의 성립을 도와주는 기능을 해왔습니다.
주총 무산이란 파국을 막기위한 제도지만, 소수 경영진 또는 대주주의 경영권 강화 수단으로 악용되는 경우가 적잖아 문제가 제기됐습니다.
여기다 기업들이 소액주주들의 주총 참여를 독려하기 보다 섀도우보팅을 이용해 보다 쉽게 정족수를 확보하려 드는 등 부작용이 제기돼 폐지가 최종 결정됐습니다.
<인터뷰> 최준선 성균관대 법학전문대학원 교수
"몇명이 오든 결국 예탁원에서 보조해주니, 기업으로선 굳이 주주들에게 신경 안써도 된다. 세계에서 유례를 찾아볼 수 없는 제도. 계속 유지한다는 게 부끄럽기도.."
하지만 국내 상장사들은 우려가 앞섭니다.
특히 중소형 상장사의 경우 정족수 미달로 주주총회 결의 자체가 어려워질 수 있다는 전망입니다.
한국상장사협의회가 상장법인 922곳을 대상으로 설문조사한 결과 66% 가량이 섀도우보팅 폐지 후 감사위원 선임이 곤란할 것이라고 답했습니다.
이어 12%는 감사선임과 보통결의, 특별결의 사항의 의결도 곤란한 것으로 응답해 사실상 주총 결의 성립자체가 불가능할 것으로 내다봤습니다.
실제로 올해 감사선임 의안이 있었던 53곳이 실제 주총 참석주식수 기준으로 시뮬레이션을 해본 결과, 섀도우보팅을 이용하지 않은 경우 무려 50곳에서 참석 요건을 충족하지 못하는 것으로 나타났습니다.
주주의 권리를 되찾기 위한 섀도우보팅 폐지가 임박했지만 이에 대한 업계의 준비는 미비한 상태.
이 속에서 또다시 주주들만 피해를 보는 것은 아닌지 우려됩니다.
한국경제TV 조연입니다.
<앵커>
네, 원활한 주주총회 성립을 위해 마련됐지만 오히려 악용이 돼 폐지가 된다는 것인데요.
취재기자와 좀더 자세히 알아보겠습니다.
신 기자. 일단 섀도보팅제, 주주총회의 원활한진행이 가장 큰 장점인가요?
<기자>
네 맞습니다.
앞서 리포트에서도 말씀드렸다싶 섀도보팅이란 정족수 미달로 주총이 무산되지 않도록 하기 위해 참석하지 않은 주주들의 투표권을 행사할 수 있는 일종의 의결권 대리행사 제도입니다.
예컨대 동일한 지분을 소유한 주주 100명 중 주주총회에 참석한 주주가 10명일 때 해당 안건에 대해 7명이 찬성하고 3명이 반대했다면 출석하지 않은 나머지 90명의 주주에 대해서도 똑같은 비율로 표결에 참여한 것으로 간주합니다.
결국 주주들이 오지 않아도 의결권을 예탁원이 보조를 해주니깐 총회가 무사히 성립하게 해줍니다.
<앵커>
하지만 오히려 악용이 돼 내년 1월부터 폐지가 된다는 것이죠?
<기자>
네 의도는 주총이 무산되지 않도록 도와주는 것이었지만 지금 오히려 이것이 악용되고 있다는 것입니다.
즉 이 제도가 소수 경영진이나 대주주의 경영권 강화 수단으로 악용돼 왔고요. 오히려 주총활성화의 장애요인이 되었다는 것입니다.
나아가 실제 출석하지 않은 주주가 출석한 주주와 동일한 비율로 출석한 것으로 간주하는 것은 정상적인 의결권행사의 모습이 아니라는 것입니다.
또 섀도보팅제도가 의안의 찬반비율에는 영향을 미치지 않는다고는 하나 의결정족수에 합산됨에 따라 의안의 승인 여부에 결정적인 영향을 미치게 되므로 중립적인 견지에서의 의결권행사라고 볼 수 없다는 의견이 나오고 있습니다.
때문에 내년 1월부터 전면 폐지될 예정입니다.
하지만 문제는 폐지이후의 일입니다.
위와 같은 이유로 폐지가 확정됐지만 당장 폐지가 되면 총회성립 자체가 어려울 수가 있고요.
앞서 말씀드렸듯이 가장 중요한 감사선임에 있어서도 불가능해질수 있습니다.
현재 한국예탁결제원에 따르면 2013년 12월 결산법인 중 39.6%사가 주주총회에서 섀도보팅을 요청한 상태입니다. 특히 코스닥상장사의 경우 43.7% 가 요청한 상태인데요.
때문에 폐지할 경우 절반에 가까운 코스닥상장사들이 어려움 겪을 것으로 예상됩니다.
<앵커>
마땅한 대책이 없는 상황에서 악용될 우려만 보고 아무런 대책 없이 밀어부쳤다는 것인데요.
정말 특히 코스닥 기업의 경우 절반 가까이 섀도보팅을 이용한 상황에서 갑자기 폐지가 되면 피해가 크겠군요.
<기자>
네 중소형 상장사들은 실제로 답답함과 초조한 모습을 감추지 못하고 있습니다.
가령 최대주주 지분율이 10%대 정도인 코스닥기업의 경우 문제는 더 심각한대요, 그간 섀도팅 덕분에 정족수를 채우는데 무리가 없었지만요.
이게 폐지될경우 그렇지 않다는 것입니다.
대기업의 경우 기관 등 장기 투자자들이 많아 주총 정족수를 채우는데 큰 어려움이 없지만 대부분의 중소형 상장사들의 경우 최대주주 지분율이 낮고 단기시세차익을 노린 개인투자자 비중이 높아 정족수 채우기도 여간 어려운 것이 아닙니다.
이렇게 되면 주총도 못열뿐만아니라 주요 안건 또한 처리하지 못하는 상장사들이 속출할 것으로 예상됩니다.
자칫 감사선임 등이 이뤄지지 않을 경우 상장폐지 위기에 내몰리는 상황도 발생할 수 있고요. 재무제표승인을 주총에서 결의해야 하는 중소형사들도 있는데 이들의 경우 불성실 공시법인으로 지정될 우려가 있습니다.
또한 섀도보팅제도의 폐지 후에는 펀드나 기관투자가의 의결권행사 여부가 총회의 내용을 결정할 가능성이 매우 큰데요.
펀드나 기관이 주주권리 행사에 적극적으로 나설 경우 경영환경이 크게 달라질 수 있습니다. 자칫 기업이 펀드나 기관에 종속될 수 있다는 우려의 목소리도 나오고 있습니다.
<앵커>
폐지 후에도 문제가 많은데요. 금융당국이 대안책으로 집에서 손쉽게 인터넷을 이용해 할 수 있는 전자투표제라는 것을 제시했다는데요.?
<기자>
네 맞습니다. 섀도보팅 폐지 논란이 나오면서 대안으로 전자투표제라는 것이 나왔습니다.
전자투표제는 주총에 참석할 수 없는 주주를 위해 인터넷으로 의결권을 행사할 수 있도록 마련한 제도인데요.
그러나 정작 신청한 사례는 손에 꼽을 정도입니다.
현재 45개사가 전자투표를 이용하고 있지만 상장사는 선박투자회사와 차이나킹 등 국내에 상장한 5개 외국기업 뿐입니다.
전자투표에 대해 효율성과 현실성에 대해 문제도 제기 되고 있습니다.
직접 개인투자자들이 컴퓨터에 접속하고 인증절차를 거쳐서 상당한 노력을 기울여야하는데요. 개인주주들이 굳이 이용하지 않는다는 것입
니다.
우리나라의 경우 주식을 개인투자자들이 많이 하고 또 여러 기업들의 주식을 보유하고 있는 만큼, 일일히 전자투표를 이요해 주주행세를 하
지 않는다는 것입니다.
또 전자투표제가 상장사들로부터 인기를 얻지 못하는 것은 반대표에 대한 부담 탓으로 풀이됩니다.
업계서는는 주가가 떨어져서 손해를 본 주주들의 반대 몰표가 발생할 수도 있어 상장사 입장에선 부담스러울 수 있다고 설명했습니다.
<앵커>
그렇다면 어떤 대안책이 있을까요.
<기자>
일단 섀도보팅이 궁극적으로 폐지돼야 하는 것은 맞습니다.
다만 대안책을 마련하는 것이 중요한대요. 앞에서 말씀드렷듯이, 현재 금융당국이 전자투표제가 대안으로 제시된만큼 올바른 이용이 필요하고 원활히 진행되도록 유도할 필요가 있습니다.
이미 미국과 일본의 경우도 강제의 사항이 아니지만 이 전자투표를 도입한만큼 해외 시스템을 살펴볼필요가 있고요.
대신 개인주주들도 만족하고 기업들도 만족할만한 보완이 필요한대요.
예를 들어 전자투표제도를 도입한 기업에 한해서 섀도보팅을 인정해준다든지요.
개인들의 입장에서는 전자투표를 이용시 불편한 시스템 과정을 줄일 수 있도록 하는것이 중요합니다.
전자투표제 도입을 꺼려하는 기업중 비용문제를 꼽는 중소형사들이 있는데요.
실제로 전자투표 이용시 예상비용을 계산한 결과 378만원 수준으로 집계가 됐고요. 이는 회사가 주주들에게 의결권 대리행사 권유를 시도할 때 발생하는 투표용지 등의 발송비용이 970만원~1950만원보다 훨씬 적은 비용이고
특히 주총 개최비용이 평균 1000만원임을 고려할때 회사가 전자투표제를 도입한다해도 부담이 되는 액수라고 보기 어렵습니다.
따라서 전자투표제에 대한 인식변화와 참여유도가 필요한 것입니다.
이밖에 다른 대안책을 살펴보면 영국과 같이 출석한 주주의 일정비율만이 참석을 하면 성립이 되게끔 결의요건 자체를 완화하는 방안이 있고요
감사 선임시 의결권 제한 규제를 폐지하거나 차등의결권 주식 제도 도입 등의 해결책도 나오고 있습니다.
결국 가장중요한 것은 기업의 의견도 중요하지만 개인주주들도 충분히 배려할 수 있는 합리적 논의가 필요합니다.
<앵커>
네 신기자 수고했습니다.
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