<앵커>
회사가 사들인 자기 주식인 자사주를 놓고 최대주주와 소액주주가 누구의 것이냐면 싸우는 상황이 벌어진다면 누구의 손을 들어줘야할까요?
코스닥 시장에 자진 상장폐지시 자사주가 이런 논란에 휩싸이고 있습니다.
거래소의 코스닥 상장규정과 일반 상법의 자사주에 대한 권리 해석이 다르기 때문인데요.
한창율 기자가 자사주와 관련된 논란을 취재했습니다.
<기자>
자사주에 대한 논란은 지난해 6월 거래소가 코스닥 상장규정을 개정하면서 시작됩니다.
지난해 6월 이전 코스닥 상장규정에는 소액주주를 정의하며 그 안에 자기주식을 취득한 당해 법인을 포함시켰습니다.
다시말해 회사가 취득한 자사주를 소액주주로 본다는 겁니다.
하지만 지난해 6월 거래소가 코스닥 상장규정을 개정하면서 이를 제외시켰습니다.
이렇게 되자 자진 상장폐지를 노리던 코스닥 기업들이 자사주를 적극적으로 활용할 움직임을 보이고 있습니다.
소액주주 지분에서 빠진 자사주를 사실상 대주주 지분으로 인정하고 자진 상장폐지 요건을 완성하는 겁니다.
현재 최대주주가 95% 이상의 지분을 확보하면 자진상장폐지가 가능한데, 70%정도의 지분을 가진 최대주주의 회사가 자사주를 25% 가지고 있다면 얼마든지 자진상장폐지를 할 수 있습니다.
더구나 자사주가 소액주주 대상에서 빠지면서 상장폐지 대상 조건에 들기도 더 쉬워졌습니다.
소액주주의 보유 주식수가 유동 주식수의 20% 미만이면 회사는 관리 종목으로 지정되고, 이를 1년안에 해결하지 못하면 상장폐지 절차를 밟아야하는데, 상장기업들 중 이를 악용해 자사주 매입을 늘려 소액주주의 유동주식 비율을 낮추는 것입니다.
코스닥 상장규정 개정 전에는 자사주를 소액주주로 분류하며 이런 폐해를 막을 수 있었지만 이제는 상대적으로 소액주주들이 불리해진 상황입니다.
또 다른 문제는 지난 2012년 상법에 반영된 소수주주 축출제도 요건과 코스닥 상장요건에서의 자사주에 대한 권리 인정 범위가 충돌하고 있다는 것입니다. .
소수주주 축출제도는 95% 이상의 지분을 가진 대주주가 소액주주의 지분을 공정 가격에 강제매입 할 수 있도록 법으로 인정한 제도인데, 상법상 이 회사에 자사주가 있다면 이를 대주주 지분으로 인정하지 못하도록 하고 있습니다.
결국 상법에서는 자사주를 대주주 것이 아닌 것으로 규정했지만, 코스닥 상장규정은 자사주를 소액주주가 아닌 것으로 규정해 광범위한 최대주주의 지분으로 해석 해 놓은 겁니다.
<인터뷰> 조남희 금융소비자원 대표
"자본시장법이라던지 특별 금융업법에 근거해서 규정을 바꿨다는 건데, 그렇지만 상법에 근거해 봐도 불합리한 것들을 조금 개악 했다고 볼 수 있는 겁니다"
코스닥 상장 규정 개정의 효력은 유예기간을 갖고 내년 3월 시행될 예정인데, 코스닥 상장 규정 개정과 상법 충돌이 예상되면서 자진상장폐지 기업들이 나올때 마다 논란이 끊이지 않을 전망입니다.
한국경제TV 한창율입니다.
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