<앵커>
시청자 여러분 안녕하십니까. 오늘은 그동안 스튜어드십코드 도입을 둘러싼 논란이 굉장히 뜨거웠던 만큼 이와 관련해서 다양한 의견을 들어보고 토론해보는 시간을 갖고자 합니다. 제목은 스튜어드십코드 득인가 독인가. 최근 대한항공 오너일가의 갑질사건으로 대한민국이 떠들썩했죠? 대한항공의 2대주주인 국민연금이 주주로서 제대로 된 의결권을 행사해야 한다는 목소리가 커지면서 청와대 국민청원 게시판을 뜨겁게 달구기도 했고, 이에 따라 스튜어드십코드 도입 필요성에 공감하는 이들도 초기에 비해서는 좀 늘어난 분위기입니다.
일단 국민연금은 올해 하반기에 스튜어드십코드를 본격적으로 도입하겠다는 계획이고요. 이런 가운데 최근 박능후 보건복지부 장관은 “국민연금의 스튜어드십코드 도입은 기금운용의 건정성, 장기수익성을 보장하기 위해 도입하는 것이지 개별기업의 지배구조에 간섭하기 위해서 하는 것이 아니다”라는 뜻을 정확하게 밝혔는데요. 그럼에도 불구하고 스튜어드십코드 도입, 자칫 연금사회주의로 변질될 수 있다는 우려도 나오고 있습니다.
오늘 토론은 여기서부터 시작을 해볼텐데요.
김춘 한국상장사협의회 기업법제팀 팀장, 그리고 이종오 한국사회책임투자포럼 사무국장님, 스튜디오에 나와 주셨습니다.
안녕하십니까.
먼저 이종오 한국사회책임투자포럼 사무국장님께 질문을 드리고 싶습니다.
(1) 스튜어드십코드을 도입하게 될 경우, 특히 국민연금과 같은 공적연금의 경우 주주권행사가 정치적 영향력에 노출될 수 있다는 우려가 있다. 이른바 연금 사회주의에 대한 논란인데, 여기에 대해서 어떻게 생각하고 계시나요?
<이종오 한국사회책임투자포럼 사무국장>
오히려 정치적 영향력을 갖고 스튜어드십코드를 판단한다면, 스튜어드십코드를 당연히 도입해야된다는 논리를 제공합니다. 스튜어드십코드 3번째 원칙에 의하면 이해상충에 대한 부분을 규정하고 있다. 정치/경제권력으로부터 자유롭게 할 수 있는 것을 말합니다. 오직 수익자, 고객을 위한 이익을 중심으로 스튜어드십코드가 제정되어있기 때문에 정치권력, 경제 권력 쪽에서 연금을 갖고 어떤 식으로든 결정을 하게 하는 부분에 대해서는 코드 때문에 안된다라고 변명하고 반대할 수 있는 논리를 제공할 수 있다고 보고 있습니다.
<김춘 한국사회책임투자포럼 팀장>
방향성에 대해서는 저도 공감합니다. 다만, 코드의 도입요구와 상관없이 국민연금이 정치적 영향력으로부터는 자유로워야 된다는 부분에 대해서 공감한다는 이야기이고요. 국민연금이 정치적 영향력에 자유로울 수 없는 부분은 코드 도입과 상관없이 원칙적으로 확보되어야 하는 부분이지, 스튜어드십코드 도입 유무에 따라서 국민연금이 정치적 영향력으로부터 자유롭지못하다라는 비판이 가능해서는 안 될 것입니다. 다만, 스튜어드십코드가 도입된다고 한다면, 최근 일본에서도 스튜어드십코드를 도입해서 운용하고 있고 많은 개선이 이뤄졌는데 구체적으로 많은 기관투자자들이 스튜어드십코드 도입에 따라서 개별적인 대상회사에 대한 의결권 행사에 대한 지침이라든지, 행사 결과에 대해서 공시하도록 되어있습니다. 국민연금도 개별적인 회사 의안에 대한 찬반을 표명하는 것뿐만 아니라 그 이유에 대해서까지 공시를 해야되기 때문에 그런 부분에 대한 부담이 가중될 것이고 다만 그런 부분이 정치적 영향력에 대해야 된다는 부분에 대해서는 어느정도 설득력을 가질 수 있는 논거가 될 수 있다고 생각하고 있습니다.
(2) 물론 스튜어드십코드의 순기능도 있습니다. 기관투자자들의 적극적인 주주권 행사로 인한 기업의 경영 투명성 제고, 국내 증시의 디스카운트 해소 등이 보통 거론되는데 이렇게 된다라고 하면 상장사들 입장에서도 굉장히 긍정적인 것 아닌가요?
<김춘 한국상장회사협의회 팀장>
원론적인 부분에 대한 이견이 따로 있는 것은 아닙니다. 스튜어드십코드의 순기능이 있고, 일부 상장회사의 경우에는 지배구조에 비정상적으로 특이한 회사들이 있습니다. 그런 회사들의 경우에는 스튜어드십코드 도입과 상관없이 경영 투명성이라든지 지배구조 개선이 되어야 한다는 것은 맞는 것이죠. 다만, 스튜어드십코드가 도입된다고 했을 때 경영투명성 제고 방안이 어떻게 설정될 것이냐 하는 데 이견이 있다는 것을 말씀드리고 싶습니다. 지금 스튜어드십코드를 도입한 대부분 나라들은 스튜어드십코드 도입 이전에 기업지배구조 코드를 먼저 도입하고 거기에 기초해서 기관투자자들이 스튜어드십코드 활동을 해 나갑니다. 우리나라는 세부적으로 기업지배구조에 관한 합의된 부분이 도출된 것이 있느냐 라고 하는 부분이 먼저 논의되어야 합니다. 세부적으로 들어가서 어떤 회사 지배구조를 이야기할 때 일본은 회사 규모, 상황에 따라서 지배구조를 다양하게 선택할 수 있습니다. 특정 지배구조가 낫다는 게 아니고 해당회사의 규모, 상황에 맞는 지배구조가 있기 때문에 그런 것입니다. 그런 부분을 회사 자체적으로 선택할 수 있는 선택지를 주고 택하도록 하고 있는데 그에 반해서 우리나라는 하나의 선택지만을 주고 이게 맞다고 해서 밀어부친다고 했을 때 그런 부분이 과연 적절한지에 대한 논의가 먼저 선행될 필요가 있습니다.
아울러 추가적으로 스튜어드십코드 실효성 부분이 영국, 일본에서 검증된 것이냐 하는 부분은 차후 말씀드릴 기회가 있겠지만 올해 느낀 것은 섀도보팅제가 폐지되면서 의결정족수 확보가 상장회사들의 발등에 떨어진 불이 됐습니다. 코스피코스닥 합쳐서 70여개사 주총에서 의안이 부결됐습니다. 그러한 과정에서 의결권 확보하기 위해 기관투자자들에게 요청을 많이 드렸습니다. 그런데 스튜어드십코드 도입됐지만 아직까지 채택한 기관투자자들은 많지 않은 실정입니다. 기관투자자들에게 요청하다보니 이렇게 하려면 기본적으로 회사 의안에 대한 분석이 선행돼야 본인들의 책임이 면제될 수 있다, 그런 것없이 의결권행사해줄 수 없다 라고 해서 스튜어드십코드 도입됨에 따라 기관투자자들은 부담이 더 가중돼 있기 때문에 기관투자자 성향에 따라 의결권 행사가 원천적으로 불가능해지는 사태가 발생했다는 점에 주목할 필요가 있습니다.
스튜어드십코드가 기업에 부담될 뿐 아니라 1차적으로는 기관투자자들에게 굉장한 부담을 주고 있는 제도이고 사실 기관투자자들의 경우에는 투자시계가 중장기 투자를 하는 기관투자자들이면 상관없는데, 그렇지 않은 투자자라면 여기에 대한 많은 부담이 있고 실제로 의결권행사하는 것은 어렵지 않겠느냐 하는 말씀을 드리고 싶습니다.
<이종오 한국사회책임투자포럼 사무국장>
기관투자자의 부담이 가중된다고 말씀하셨는데, 사실은 초기에 제도를 도입하면 누구든지 다 그런 말을 합니다. 처음부터 해보지 않았기 때문에 다 부담이 가기 마련입니다. 스튜어드십코드는 전세계 20개국에서 도입해서 시행하고 있고 우리나라는 2016년 12월에 제정/도입해서 실시하고 있습니다. 기업지배구조 관련해서는 2000년 초반부터 좋은 지배구조가 무엇인지 많은 논의가 있어왔고 한국기업지배구조원은 그런 것을 지원하기 위한 조직으로 탄생해 왔습니다. 그럼 10년 가까이 뭘 해왔는가. 기업에서 지배구조를 개선하려고 하면 기업에서는 경영간섭이라고 막아왔던 전례가 있고 합리적인 토론이 이뤄지지 못했던 것이 있습니다. 스튜어드십코드 자체가 기관투자자, 기업이 부담이다 라는 데 대해서는 지금까지 이미 시간을 많이 주었다고 봅니다. 지금 시기를 놓치면 우리나라 기업 경쟁력이 떨어질 거라고 보고 지금이 골든타임이라고 보고 있습니다.
일단 자본시장 쪽에서 배당에 대한 부분이 있어서 자료를 찾아봤습니다. 유진투자증권이 지난해 발간한 <스튜어드십코드 도입, 해외사례와 전망> 보고서를 보면, 스튜어드십코드를 도입한 나라가 그렇지 않은 나라와 비교할 때 고객이익극대화 측면에서 굉장히 성과가 두드러졌다라고 표현하고 있습니다. 단적인 예로 스튜어드십코드가 2010년 영국에서 처음 도입됐는데, 영국 코드 도입이전에는 59.1% 배당성향이었습니다. 그 사이에서 다소 등락폭이 있었지만 2017년 4월말 기준 111.1%로 52%p 올랐습니다. 배당수익률도 3.4%에서 3.9%로 0.5%p로 개선됐습니다. 이런 것만 놓고 보더라도 영국이 가장 먼저 시작했기 때문에 증명돼 왔다라는 것이고 스튜어드십코드를 도입한 나라들도 똑같은 현상을 보이고 있습니다. 한국도 마찬가지로 스튜어드십코드 도입한지 2016년 12월 제정됐고 작년에는 정치적인 영향 때문에 코드를 적용하기 힘든 부분이 있었습니다. 올해가 코드도입의 실질적인 원년으로 보고 있고 그런 점에서 보면 한국사회 내에서도 코리아 디스카운트, 그중에서 취약한 지배구조 등을 개선시켜서 자본시장의 투명성을 높이고 기업가치를 높일 수 있을 것으로 보고 있습니다.
<김춘 상장사협의회 기업법제팀 팀장>
스튜어드십코드의 효과가 배당이 늘어나는 것이라고 한다면 사실 스튜어드십코드가 아니더라도 우리나라의 낮은 배당성향을 올릴 수 있는 부분은 있습니다. 다만 사람들이 오해하는 것이 스튜어드십코드가 주주행동주의를 강조하는 것이다라고 이해하시는데 영국, 일본의 도입사례를 보면 전혀 그렇지 않습니다. 영미권의 경우에는 간접투자가 일반화되어있다보니 기관투자자들이 대부분 주주를 구성합니다. 그러다보니 단기투자행태가 문제가 되어서 2008년 금융위기가 왔다는 반성 하에서 그에 대한 대응으로서 스튜어드십코드가 도입된 것입니다. 기관투자자들의 단기투자행태를 개선해서 장기투자행태로 바꾸자는 의미에서 도입된 것이고 일본의 경우에도 장기불황에 따른 해당국가 내 기업들의 발전을 위해서 장기적인 가치를 고려해 기관투자자들이 기업과 건설적인 도움이 되도록 하는 측면에서 스튜어드십코드가 도입된 것입니다. 그런 측면에서 배당성향을 늘었다, 안 늘었다가지고 스튜어드십코드의 효과를 논하는 것은 맞지 않습니다. 일부분일 것이고, 우리나라의 배당성향이 낮다는 데 대해서는 공감합니다. 최근 배당성향이 늘어난 것도 기관투자자들이 적극적으로 활동한 결과라고 생각합니다. 다만, 스튜어드십코드만 놓고 본다면 스튜어드십코드 도입을 통해 기관투자자들이 적극적으로 의결권을 행사할 때 어떤 방향에서 행사해야되느냐라는 부분에서 말씀드리자면 지배구조, 경영투명성 원칙론적인 부분을 말씀하시는데 어떤 게 맞는거냐 하는 부분도 있을 뿐 아니라 기관투자자가 제시하는 회사의 중장기적인 기업가치 제고방안은 무엇이냐 이런 부분을 갖고 논의해야 하는데 기업들이 우려하는 부분은 사실 최근 엘리엇 사태를 봤을 때 단기적인 수익추구, 예컨대 배당을 늘려달라, 자사주 취득해서 소각시켜달라든지 이런 부분에 한정해서 논의하는 것은 숲을 못보고 나무만 보는 것이다라고 말씀드리고 싶습니다. 해외 사례에서 일정 부분 스튜어드십코드가 도입되면서 기관투자자들이 적극적으로 행동하기 때문에 회사제안의안에 대해서 반대율이 높아진 것도 사실이고 또 그런 부분이 다만 그런 부분이 기업 발전에 긍정적인 영향을 미쳤느냐 하는 부분에 대해서는 지켜보고 있는 것이다 라고 말씀드리고 싶습니다.
<이종오 한국사회책임투자포럼 사무국장>
배당성향 부분들은 우리나라가 기본적으로 배당성향이 낮다는 것은 그만큼 주주친화적이지 못했다는 의미입니다. 기업의 주인은 주주입니다. 주주에 대한 기본적인 대우가 우리나라는 되지 않았다는 부분입니다. 스튜어드십코드는 단순히 배당뿐 아니라 기업관여할 때 환경, 사회, 지배구조 3가지 요소를 고려해서 기업관여를 할 수 있도록 되어있습니다. 그 의미는 기업의 재무적 성과뿐 아니라 비재무적 성과까지 고려한다는 의미입니다. 일본은 지배구조 측면에서 보면 스튜어드십코드 도입전후로 비교하면 지배구조가 상당히 개선됐습니다. 실제로 아시아지배구조평가에서도 높은 것으로 나와있습니다. 어느정도 투명성을 확보하고 있습니다. 주가가치, 기업가치로 연결됩니다. 이해관계자의 신뢰를 확보하는 과정이라고 봅니다. 당장 ESG성과는 당장 나타나지 않고 추이를 봐야 한다. 얼마 안되는 부분 갖고 스튜어드십코드의 무용론을 주장하는 것은 문제가 있다고 보고 있습니다.
(3) 최근 엘리엇이 현대차그룹 지배구조 개편안에 대해 반대 의사를 밝혔습니다. 이후에 논란이 뜨거워지면서 현대차그룹은 지배구조개편안을 철회했습니다.이런 가운데 스튜어드십코드가 오히려 헤지펀드 같은 투기자본의 경영 개입만 부추길 수 있다는 우려도 나오는데요. 여기에 대해서는 어떻게 보고 계십니까.
<김춘 한국상장회사협의회 기업법제팀 팀장>
여러 신문들 기사들을 봤습니다. 엘리엇이 반대하는 부분 때문에 현대차 지배구조개편 논의가 암초에 부딪혔습니다. 다만, 엘리엇이 경영관여했다라는 부분이 정당한 주주권행사라고 한다면 경영개입이라든지 이러한 부정적인 표현은 쓸 필요는 없다고 봅니다. 다만 엘리엇 사태에서 말씀드리고자 하는 부분은 투기자본의 행태가 단기 수익추구를 통해서 그 당시의 주주, 헤지펀드를 포함한 주주만의 이익을 고려하고 다른 중장기적으로 투자하는 주주들의 이익을 고려하지 못한다고 한다면 형식적으로 보면 주주가치를 제고하는 것처럼 보이지만 실질적으로 보면 그렇지 않습니다. 엘리엇 같은 2% 미만의 지분을 갖고 행태를 보일 수 있는 부분이 스튜어드십코드가 도입된다면 오히려 장기기관투자자들의 경우에는 그런 행태를 보이지 않을 것 아니냐라고 질문할 수 있지만 외국사례 보면 그렇지 않습니다. 실제 장기투자하는 기관투자자라 하더라도 운용하는 사람은 단기실적으로 평가받기 때문에 헤지펀드들과 공동투자전선을 형성했을 때 자기의 평가자체도 올라갈 수 밖에 없는 형태가 돼서 엘리엇 같은 헤지펀드들이 행동하면 나머지 연기금, 뮤추얼펀드 등 거대 기관투자자들도 동조할 수 밖에 없습니다. 엘리엇이 현대차 지배구조개편에 반대했을 때 의결권자문사인 ISS, 기업지배구조원에서도 반대를 냈습니다. 이유는 다르지만. 그런 부분 때문에라도 국민연금 등도 귀를 기울일 수 밖에 없는 형태가 되고 그런 부분에서 투기자본에 힘을 실어줄 수 밖에 없는 구조로 되어있다라고 말씀드리고 싶습니다.
<이종오 한국사회책임투자포럼 사무국장>
우리 속담 하나 인용하고 싶습니다. 구더기 무서워서 장 못담글까. 저는 투기자본 때문에 스튜어드십코드가 문제다 라고 하는 것은 그야말로 그 자체가 문제라고 봅니다. 헤지펀드라는 투기자본들이 올 수 있는 근거는 스튜어드십코드 때문에 아니고 기업에 내재하고 있는 취약한 지배구조 때문입니다. 지배구조만 취약하면 공격하고 거기에서 단기수익률을 올릴 수 있습니다. 또 하나는 엘리엇 같은 헤지펀드와 장기적인 사회책임투자자를 구분할 필요가 있습니다. 스튜어드십코드에 가입한 대부분 투자자들은 사회책임투자를 표방할 수 밖에 없습니다. 스튜어드십코드 내용 중 환경/사회/지배구조를 고려할 수 있도록 하는 내용 때문에 그렇습니다. 사회책임투자자는 장기투자자입니다. 엘리엇 같은 경우에는 단기투자자이죠. 그런 점에서 엘리엇의 반대와 사회책임투자자의 반대를 동일선상에 놓고 볼 수는 없습니다. 예를 들면 삼성물산, 제일모직 합병할 때 엘리엇이 반대했지만, 해외자본도 반대했습니다. 똑같이 반대했지만 이유가 다릅니다. 기본적으로 삼성 이재용 회장을 만나서 연기금들은 어떻게 하면 지배구조를 개선할 것인지, 어떻게 주주친화정책을 시도할 것인지 대화를 시도했다는 것이죠. 엘리엇은 대화를 시도하지 않았습니다. 여러 내용에 있어서 질적인 부분에 차이가 있다는 것이죠. 이것을 구분해야 된다고 생각합니다.
(4) 마지막으로 국민연금은 올해 하반기 스튜어드십코드를 도입한다는 계획입니다. 국민연금이 도입하면, 다른 기관투자자들도 덩달아 도입하려고 할 텐데, 어차피 막을 수 없는 흐름이라면 제도적인 보완장치들도 필요할 거라는 생각이 드는데요. 어떤 것들이 있을까요?
<김춘 한국상장사협의회 기업법제팀 팀장>
사실은 기관투자자들이 스튜어드십코드 활동을 하려면 가장 장애물이 되는 것이 5%대량보유 변동보고 제도입니다. 국민연금은 배당에 한해서는 약식보고로 가능할 수 있도록 제도상으로 마련돼 있는데 스튜어드십코드가 도입되면서 연기금을 포함한 전체 기관투자자들에 대해서 대량보유 변동보고 제도를 완화해줘야 된다는 목소리가 있습니다. 기업 입장에서 봤을 때 사실 같은 주주인데 주주권행사하는 것이 무슨 문제가 되느냐 라고 하면서 대량보유 변동보고 제도는 풀어줘야 된다는 것은 맞지 않다고 생각하고요. 또 우리나라 제도 자체도 일본, 영국에 비해서 완화되어 있기 때문에 그나라 수준에 유사하게 강화되어야 한다는 입장이기 때문에 기관투자자들도 스튜어드십코드를 통해서 잠재적으로 주주권을 행사할 의향이 있다면 대량보유변동보고 제도에 있어서도 다른 투자자들에게 사전에 충분히 공시되어야 한다고 생각합니다. 제도적으로 5% 대량보유변동보고제도도 그런 방향으로 개선이 필요하다고 생각합니다.
<이종오 한국사회책임투자포럼 사무국장>
어차피 국민연금은 어떤 식으로든 정치적 논란이 있습니다. 보건복지부 산하에 있기 때문에 그렇다라고 보는데요. 정치적 논란이라고 판단한다면 보건복지부 내에서 어떻게 할 수 없겠지만 그 안에 권력에 대한 입김을 차단할 수 있는 여러 장치들을 세부적으로 만들 필요가 있겠다라고 생각합니다. 앞으로 의결권 전문위원회가 수탁자책임위원회가 확대개편될 수 있고 별도로 사회책임투자위원회가 만들어질 수도 있는데 독립성,전문성 기준 내에서 만들어질 필요가 있다고 생각하고요. 그 위원들에 대해서도 반부패 관련된 부분에 있어서는 공무원에 준하는 역할을 부여하는 그런 조치가 필요하지 않을까 라고 보고 있습니다.
시청자 여러분 안녕하십니까. 오늘은 그동안 스튜어드십코드 도입을 둘러싼 논란이 굉장히 뜨거웠던 만큼 이와 관련해서 다양한 의견을 들어보고 토론해보는 시간을 갖고자 합니다. 제목은 스튜어드십코드 득인가 독인가. 최근 대한항공 오너일가의 갑질사건으로 대한민국이 떠들썩했죠? 대한항공의 2대주주인 국민연금이 주주로서 제대로 된 의결권을 행사해야 한다는 목소리가 커지면서 청와대 국민청원 게시판을 뜨겁게 달구기도 했고, 이에 따라 스튜어드십코드 도입 필요성에 공감하는 이들도 초기에 비해서는 좀 늘어난 분위기입니다.
일단 국민연금은 올해 하반기에 스튜어드십코드를 본격적으로 도입하겠다는 계획이고요. 이런 가운데 최근 박능후 보건복지부 장관은 “국민연금의 스튜어드십코드 도입은 기금운용의 건정성, 장기수익성을 보장하기 위해 도입하는 것이지 개별기업의 지배구조에 간섭하기 위해서 하는 것이 아니다”라는 뜻을 정확하게 밝혔는데요. 그럼에도 불구하고 스튜어드십코드 도입, 자칫 연금사회주의로 변질될 수 있다는 우려도 나오고 있습니다.
오늘 토론은 여기서부터 시작을 해볼텐데요.
김춘 한국상장사협의회 기업법제팀 팀장, 그리고 이종오 한국사회책임투자포럼 사무국장님, 스튜디오에 나와 주셨습니다.
안녕하십니까.
먼저 이종오 한국사회책임투자포럼 사무국장님께 질문을 드리고 싶습니다.
(1) 스튜어드십코드을 도입하게 될 경우, 특히 국민연금과 같은 공적연금의 경우 주주권행사가 정치적 영향력에 노출될 수 있다는 우려가 있다. 이른바 연금 사회주의에 대한 논란인데, 여기에 대해서 어떻게 생각하고 계시나요?
<이종오 한국사회책임투자포럼 사무국장>
오히려 정치적 영향력을 갖고 스튜어드십코드를 판단한다면, 스튜어드십코드를 당연히 도입해야된다는 논리를 제공합니다. 스튜어드십코드 3번째 원칙에 의하면 이해상충에 대한 부분을 규정하고 있다. 정치/경제권력으로부터 자유롭게 할 수 있는 것을 말합니다. 오직 수익자, 고객을 위한 이익을 중심으로 스튜어드십코드가 제정되어있기 때문에 정치권력, 경제 권력 쪽에서 연금을 갖고 어떤 식으로든 결정을 하게 하는 부분에 대해서는 코드 때문에 안된다라고 변명하고 반대할 수 있는 논리를 제공할 수 있다고 보고 있습니다.
<김춘 한국사회책임투자포럼 팀장>
방향성에 대해서는 저도 공감합니다. 다만, 코드의 도입요구와 상관없이 국민연금이 정치적 영향력으로부터는 자유로워야 된다는 부분에 대해서 공감한다는 이야기이고요. 국민연금이 정치적 영향력에 자유로울 수 없는 부분은 코드 도입과 상관없이 원칙적으로 확보되어야 하는 부분이지, 스튜어드십코드 도입 유무에 따라서 국민연금이 정치적 영향력으로부터 자유롭지못하다라는 비판이 가능해서는 안 될 것입니다. 다만, 스튜어드십코드가 도입된다고 한다면, 최근 일본에서도 스튜어드십코드를 도입해서 운용하고 있고 많은 개선이 이뤄졌는데 구체적으로 많은 기관투자자들이 스튜어드십코드 도입에 따라서 개별적인 대상회사에 대한 의결권 행사에 대한 지침이라든지, 행사 결과에 대해서 공시하도록 되어있습니다. 국민연금도 개별적인 회사 의안에 대한 찬반을 표명하는 것뿐만 아니라 그 이유에 대해서까지 공시를 해야되기 때문에 그런 부분에 대한 부담이 가중될 것이고 다만 그런 부분이 정치적 영향력에 대해야 된다는 부분에 대해서는 어느정도 설득력을 가질 수 있는 논거가 될 수 있다고 생각하고 있습니다.
(2) 물론 스튜어드십코드의 순기능도 있습니다. 기관투자자들의 적극적인 주주권 행사로 인한 기업의 경영 투명성 제고, 국내 증시의 디스카운트 해소 등이 보통 거론되는데 이렇게 된다라고 하면 상장사들 입장에서도 굉장히 긍정적인 것 아닌가요?
<김춘 한국상장회사협의회 팀장>
원론적인 부분에 대한 이견이 따로 있는 것은 아닙니다. 스튜어드십코드의 순기능이 있고, 일부 상장회사의 경우에는 지배구조에 비정상적으로 특이한 회사들이 있습니다. 그런 회사들의 경우에는 스튜어드십코드 도입과 상관없이 경영 투명성이라든지 지배구조 개선이 되어야 한다는 것은 맞는 것이죠. 다만, 스튜어드십코드가 도입된다고 했을 때 경영투명성 제고 방안이 어떻게 설정될 것이냐 하는 데 이견이 있다는 것을 말씀드리고 싶습니다. 지금 스튜어드십코드를 도입한 대부분 나라들은 스튜어드십코드 도입 이전에 기업지배구조 코드를 먼저 도입하고 거기에 기초해서 기관투자자들이 스튜어드십코드 활동을 해 나갑니다. 우리나라는 세부적으로 기업지배구조에 관한 합의된 부분이 도출된 것이 있느냐 라고 하는 부분이 먼저 논의되어야 합니다. 세부적으로 들어가서 어떤 회사 지배구조를 이야기할 때 일본은 회사 규모, 상황에 따라서 지배구조를 다양하게 선택할 수 있습니다. 특정 지배구조가 낫다는 게 아니고 해당회사의 규모, 상황에 맞는 지배구조가 있기 때문에 그런 것입니다. 그런 부분을 회사 자체적으로 선택할 수 있는 선택지를 주고 택하도록 하고 있는데 그에 반해서 우리나라는 하나의 선택지만을 주고 이게 맞다고 해서 밀어부친다고 했을 때 그런 부분이 과연 적절한지에 대한 논의가 먼저 선행될 필요가 있습니다.
아울러 추가적으로 스튜어드십코드 실효성 부분이 영국, 일본에서 검증된 것이냐 하는 부분은 차후 말씀드릴 기회가 있겠지만 올해 느낀 것은 섀도보팅제가 폐지되면서 의결정족수 확보가 상장회사들의 발등에 떨어진 불이 됐습니다. 코스피코스닥 합쳐서 70여개사 주총에서 의안이 부결됐습니다. 그러한 과정에서 의결권 확보하기 위해 기관투자자들에게 요청을 많이 드렸습니다. 그런데 스튜어드십코드 도입됐지만 아직까지 채택한 기관투자자들은 많지 않은 실정입니다. 기관투자자들에게 요청하다보니 이렇게 하려면 기본적으로 회사 의안에 대한 분석이 선행돼야 본인들의 책임이 면제될 수 있다, 그런 것없이 의결권행사해줄 수 없다 라고 해서 스튜어드십코드 도입됨에 따라 기관투자자들은 부담이 더 가중돼 있기 때문에 기관투자자 성향에 따라 의결권 행사가 원천적으로 불가능해지는 사태가 발생했다는 점에 주목할 필요가 있습니다.
스튜어드십코드가 기업에 부담될 뿐 아니라 1차적으로는 기관투자자들에게 굉장한 부담을 주고 있는 제도이고 사실 기관투자자들의 경우에는 투자시계가 중장기 투자를 하는 기관투자자들이면 상관없는데, 그렇지 않은 투자자라면 여기에 대한 많은 부담이 있고 실제로 의결권행사하는 것은 어렵지 않겠느냐 하는 말씀을 드리고 싶습니다.
<이종오 한국사회책임투자포럼 사무국장>
기관투자자의 부담이 가중된다고 말씀하셨는데, 사실은 초기에 제도를 도입하면 누구든지 다 그런 말을 합니다. 처음부터 해보지 않았기 때문에 다 부담이 가기 마련입니다. 스튜어드십코드는 전세계 20개국에서 도입해서 시행하고 있고 우리나라는 2016년 12월에 제정/도입해서 실시하고 있습니다. 기업지배구조 관련해서는 2000년 초반부터 좋은 지배구조가 무엇인지 많은 논의가 있어왔고 한국기업지배구조원은 그런 것을 지원하기 위한 조직으로 탄생해 왔습니다. 그럼 10년 가까이 뭘 해왔는가. 기업에서 지배구조를 개선하려고 하면 기업에서는 경영간섭이라고 막아왔던 전례가 있고 합리적인 토론이 이뤄지지 못했던 것이 있습니다. 스튜어드십코드 자체가 기관투자자, 기업이 부담이다 라는 데 대해서는 지금까지 이미 시간을 많이 주었다고 봅니다. 지금 시기를 놓치면 우리나라 기업 경쟁력이 떨어질 거라고 보고 지금이 골든타임이라고 보고 있습니다.
일단 자본시장 쪽에서 배당에 대한 부분이 있어서 자료를 찾아봤습니다. 유진투자증권이 지난해 발간한 <스튜어드십코드 도입, 해외사례와 전망> 보고서를 보면, 스튜어드십코드를 도입한 나라가 그렇지 않은 나라와 비교할 때 고객이익극대화 측면에서 굉장히 성과가 두드러졌다라고 표현하고 있습니다. 단적인 예로 스튜어드십코드가 2010년 영국에서 처음 도입됐는데, 영국 코드 도입이전에는 59.1% 배당성향이었습니다. 그 사이에서 다소 등락폭이 있었지만 2017년 4월말 기준 111.1%로 52%p 올랐습니다. 배당수익률도 3.4%에서 3.9%로 0.5%p로 개선됐습니다. 이런 것만 놓고 보더라도 영국이 가장 먼저 시작했기 때문에 증명돼 왔다라는 것이고 스튜어드십코드를 도입한 나라들도 똑같은 현상을 보이고 있습니다. 한국도 마찬가지로 스튜어드십코드 도입한지 2016년 12월 제정됐고 작년에는 정치적인 영향 때문에 코드를 적용하기 힘든 부분이 있었습니다. 올해가 코드도입의 실질적인 원년으로 보고 있고 그런 점에서 보면 한국사회 내에서도 코리아 디스카운트, 그중에서 취약한 지배구조 등을 개선시켜서 자본시장의 투명성을 높이고 기업가치를 높일 수 있을 것으로 보고 있습니다.
<김춘 상장사협의회 기업법제팀 팀장>
스튜어드십코드의 효과가 배당이 늘어나는 것이라고 한다면 사실 스튜어드십코드가 아니더라도 우리나라의 낮은 배당성향을 올릴 수 있는 부분은 있습니다. 다만 사람들이 오해하는 것이 스튜어드십코드가 주주행동주의를 강조하는 것이다라고 이해하시는데 영국, 일본의 도입사례를 보면 전혀 그렇지 않습니다. 영미권의 경우에는 간접투자가 일반화되어있다보니 기관투자자들이 대부분 주주를 구성합니다. 그러다보니 단기투자행태가 문제가 되어서 2008년 금융위기가 왔다는 반성 하에서 그에 대한 대응으로서 스튜어드십코드가 도입된 것입니다. 기관투자자들의 단기투자행태를 개선해서 장기투자행태로 바꾸자는 의미에서 도입된 것이고 일본의 경우에도 장기불황에 따른 해당국가 내 기업들의 발전을 위해서 장기적인 가치를 고려해 기관투자자들이 기업과 건설적인 도움이 되도록 하는 측면에서 스튜어드십코드가 도입된 것입니다. 그런 측면에서 배당성향을 늘었다, 안 늘었다가지고 스튜어드십코드의 효과를 논하는 것은 맞지 않습니다. 일부분일 것이고, 우리나라의 배당성향이 낮다는 데 대해서는 공감합니다. 최근 배당성향이 늘어난 것도 기관투자자들이 적극적으로 활동한 결과라고 생각합니다. 다만, 스튜어드십코드만 놓고 본다면 스튜어드십코드 도입을 통해 기관투자자들이 적극적으로 의결권을 행사할 때 어떤 방향에서 행사해야되느냐라는 부분에서 말씀드리자면 지배구조, 경영투명성 원칙론적인 부분을 말씀하시는데 어떤 게 맞는거냐 하는 부분도 있을 뿐 아니라 기관투자자가 제시하는 회사의 중장기적인 기업가치 제고방안은 무엇이냐 이런 부분을 갖고 논의해야 하는데 기업들이 우려하는 부분은 사실 최근 엘리엇 사태를 봤을 때 단기적인 수익추구, 예컨대 배당을 늘려달라, 자사주 취득해서 소각시켜달라든지 이런 부분에 한정해서 논의하는 것은 숲을 못보고 나무만 보는 것이다라고 말씀드리고 싶습니다. 해외 사례에서 일정 부분 스튜어드십코드가 도입되면서 기관투자자들이 적극적으로 행동하기 때문에 회사제안의안에 대해서 반대율이 높아진 것도 사실이고 또 그런 부분이 다만 그런 부분이 기업 발전에 긍정적인 영향을 미쳤느냐 하는 부분에 대해서는 지켜보고 있는 것이다 라고 말씀드리고 싶습니다.
<이종오 한국사회책임투자포럼 사무국장>
배당성향 부분들은 우리나라가 기본적으로 배당성향이 낮다는 것은 그만큼 주주친화적이지 못했다는 의미입니다. 기업의 주인은 주주입니다. 주주에 대한 기본적인 대우가 우리나라는 되지 않았다는 부분입니다. 스튜어드십코드는 단순히 배당뿐 아니라 기업관여할 때 환경, 사회, 지배구조 3가지 요소를 고려해서 기업관여를 할 수 있도록 되어있습니다. 그 의미는 기업의 재무적 성과뿐 아니라 비재무적 성과까지 고려한다는 의미입니다. 일본은 지배구조 측면에서 보면 스튜어드십코드 도입전후로 비교하면 지배구조가 상당히 개선됐습니다. 실제로 아시아지배구조평가에서도 높은 것으로 나와있습니다. 어느정도 투명성을 확보하고 있습니다. 주가가치, 기업가치로 연결됩니다. 이해관계자의 신뢰를 확보하는 과정이라고 봅니다. 당장 ESG성과는 당장 나타나지 않고 추이를 봐야 한다. 얼마 안되는 부분 갖고 스튜어드십코드의 무용론을 주장하는 것은 문제가 있다고 보고 있습니다.
(3) 최근 엘리엇이 현대차그룹 지배구조 개편안에 대해 반대 의사를 밝혔습니다. 이후에 논란이 뜨거워지면서 현대차그룹은 지배구조개편안을 철회했습니다.이런 가운데 스튜어드십코드가 오히려 헤지펀드 같은 투기자본의 경영 개입만 부추길 수 있다는 우려도 나오는데요. 여기에 대해서는 어떻게 보고 계십니까.
<김춘 한국상장회사협의회 기업법제팀 팀장>
여러 신문들 기사들을 봤습니다. 엘리엇이 반대하는 부분 때문에 현대차 지배구조개편 논의가 암초에 부딪혔습니다. 다만, 엘리엇이 경영관여했다라는 부분이 정당한 주주권행사라고 한다면 경영개입이라든지 이러한 부정적인 표현은 쓸 필요는 없다고 봅니다. 다만 엘리엇 사태에서 말씀드리고자 하는 부분은 투기자본의 행태가 단기 수익추구를 통해서 그 당시의 주주, 헤지펀드를 포함한 주주만의 이익을 고려하고 다른 중장기적으로 투자하는 주주들의 이익을 고려하지 못한다고 한다면 형식적으로 보면 주주가치를 제고하는 것처럼 보이지만 실질적으로 보면 그렇지 않습니다. 엘리엇 같은 2% 미만의 지분을 갖고 행태를 보일 수 있는 부분이 스튜어드십코드가 도입된다면 오히려 장기기관투자자들의 경우에는 그런 행태를 보이지 않을 것 아니냐라고 질문할 수 있지만 외국사례 보면 그렇지 않습니다. 실제 장기투자하는 기관투자자라 하더라도 운용하는 사람은 단기실적으로 평가받기 때문에 헤지펀드들과 공동투자전선을 형성했을 때 자기의 평가자체도 올라갈 수 밖에 없는 형태가 돼서 엘리엇 같은 헤지펀드들이 행동하면 나머지 연기금, 뮤추얼펀드 등 거대 기관투자자들도 동조할 수 밖에 없습니다. 엘리엇이 현대차 지배구조개편에 반대했을 때 의결권자문사인 ISS, 기업지배구조원에서도 반대를 냈습니다. 이유는 다르지만. 그런 부분 때문에라도 국민연금 등도 귀를 기울일 수 밖에 없는 형태가 되고 그런 부분에서 투기자본에 힘을 실어줄 수 밖에 없는 구조로 되어있다라고 말씀드리고 싶습니다.
<이종오 한국사회책임투자포럼 사무국장>
우리 속담 하나 인용하고 싶습니다. 구더기 무서워서 장 못담글까. 저는 투기자본 때문에 스튜어드십코드가 문제다 라고 하는 것은 그야말로 그 자체가 문제라고 봅니다. 헤지펀드라는 투기자본들이 올 수 있는 근거는 스튜어드십코드 때문에 아니고 기업에 내재하고 있는 취약한 지배구조 때문입니다. 지배구조만 취약하면 공격하고 거기에서 단기수익률을 올릴 수 있습니다. 또 하나는 엘리엇 같은 헤지펀드와 장기적인 사회책임투자자를 구분할 필요가 있습니다. 스튜어드십코드에 가입한 대부분 투자자들은 사회책임투자를 표방할 수 밖에 없습니다. 스튜어드십코드 내용 중 환경/사회/지배구조를 고려할 수 있도록 하는 내용 때문에 그렇습니다. 사회책임투자자는 장기투자자입니다. 엘리엇 같은 경우에는 단기투자자이죠. 그런 점에서 엘리엇의 반대와 사회책임투자자의 반대를 동일선상에 놓고 볼 수는 없습니다. 예를 들면 삼성물산, 제일모직 합병할 때 엘리엇이 반대했지만, 해외자본도 반대했습니다. 똑같이 반대했지만 이유가 다릅니다. 기본적으로 삼성 이재용 회장을 만나서 연기금들은 어떻게 하면 지배구조를 개선할 것인지, 어떻게 주주친화정책을 시도할 것인지 대화를 시도했다는 것이죠. 엘리엇은 대화를 시도하지 않았습니다. 여러 내용에 있어서 질적인 부분에 차이가 있다는 것이죠. 이것을 구분해야 된다고 생각합니다.
(4) 마지막으로 국민연금은 올해 하반기 스튜어드십코드를 도입한다는 계획입니다. 국민연금이 도입하면, 다른 기관투자자들도 덩달아 도입하려고 할 텐데, 어차피 막을 수 없는 흐름이라면 제도적인 보완장치들도 필요할 거라는 생각이 드는데요. 어떤 것들이 있을까요?
<김춘 한국상장사협의회 기업법제팀 팀장>
사실은 기관투자자들이 스튜어드십코드 활동을 하려면 가장 장애물이 되는 것이 5%대량보유 변동보고 제도입니다. 국민연금은 배당에 한해서는 약식보고로 가능할 수 있도록 제도상으로 마련돼 있는데 스튜어드십코드가 도입되면서 연기금을 포함한 전체 기관투자자들에 대해서 대량보유 변동보고 제도를 완화해줘야 된다는 목소리가 있습니다. 기업 입장에서 봤을 때 사실 같은 주주인데 주주권행사하는 것이 무슨 문제가 되느냐 라고 하면서 대량보유 변동보고 제도는 풀어줘야 된다는 것은 맞지 않다고 생각하고요. 또 우리나라 제도 자체도 일본, 영국에 비해서 완화되어 있기 때문에 그나라 수준에 유사하게 강화되어야 한다는 입장이기 때문에 기관투자자들도 스튜어드십코드를 통해서 잠재적으로 주주권을 행사할 의향이 있다면 대량보유변동보고 제도에 있어서도 다른 투자자들에게 사전에 충분히 공시되어야 한다고 생각합니다. 제도적으로 5% 대량보유변동보고제도도 그런 방향으로 개선이 필요하다고 생각합니다.
<이종오 한국사회책임투자포럼 사무국장>
어차피 국민연금은 어떤 식으로든 정치적 논란이 있습니다. 보건복지부 산하에 있기 때문에 그렇다라고 보는데요. 정치적 논란이라고 판단한다면 보건복지부 내에서 어떻게 할 수 없겠지만 그 안에 권력에 대한 입김을 차단할 수 있는 여러 장치들을 세부적으로 만들 필요가 있겠다라고 생각합니다. 앞으로 의결권 전문위원회가 수탁자책임위원회가 확대개편될 수 있고 별도로 사회책임투자위원회가 만들어질 수도 있는데 독립성,전문성 기준 내에서 만들어질 필요가 있다고 생각하고요. 그 위원들에 대해서도 반부패 관련된 부분에 있어서는 공무원에 준하는 역할을 부여하는 그런 조치가 필요하지 않을까 라고 보고 있습니다.
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