비상장 주식을 어떻게 활용해야 할까?

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입력 2021-09-18 18:01   수정 2021-09-24 08:56

비상장 주식을 어떻게 활용해야 할까?

기업의 자사주 매입 공시가 단기적으로 주가를 끌어올리는 것으로 나타났습니다. 통상적으로 자사주 매입은 경영에 대한 자신감을 내비치는 것으로 주주 가치를 제고하고 지지부진한 주가 흐름을 개선하기 위해서 활용됩니다. 즉, 자기 기업의 주식을 다시 사들이는 것으로 주식 유통 물량을 줄여주기 때문에 주가가 상승하게 되고 자사주 매입 후 소각 시 주주에게 이익을 환원하는 효과가 있기 때문입니다. 또한 자사주 매입 시 발행 주식 수가 감소하여 매도하지 않은 주주들의 지분율이 증가하고 미래 배당을 증가시키는 효과가 있습니다.

이외에도 재무 문제 처리, 적대적 M&A 방어, 임직원 스톡옵션 발행, 가업승계를 위한 지분 조정, 투자금 유치에 따른 경영 자금 확보, 경영권 방어와 강화 등을 실현할 수 있습니다.

자사주 매입은 소각 목적일 때 의제배당으로 과세되고 소각 목적이 아닐 때 주식의 양도소득으로 과세되는 등 절세 효과가 뛰어납니다. 또한 분류과세에 해당하기에 금액에 관계없이 20%의 단일 세율을 적용받고 있지만, 아쉽게도 작년부터 과세표준 3억 원 초과 시 25%의 세율을 적용받게 됩니다. 그럼에도 배당이나 상여 등 이익금 환원 방법에 비해 세금 부담이 적고 4대 보험료가 부과되지 않는 것이 큰 장점입니다.

중소기업은 얼마 전까지만 해도 자사주 매입을 활용할 수 없었습니다. 가족 경영이 많은 비상장기업은 특수 관계인과의 불공정거래와 이를 통한 불공정 지배의 위험으로 자사주 매입이 허용되지 않기 때문이었습니다. 그러나 2012년 4월, 상법 개정을 통해 비상장기업도 전년도 배당가능이익을 한도로 주주총회 등 상법상의 절차를 거쳐 자사주 매입이 허용된 것입니다.

중소기업은 자사주 매입을 활용해 비교적 낮은 세금으로 가지급금을 정리할 수 있고 명의신탁주식, 미처분이익잉여금 등 기업의 고질적인 재무문제를 해소하는 데 큰 역할을 합니다. 또한 주식의 소유권이 기업으로 이동하기 때문에 상속 자산에서 제외되어 가업승계 시 절세가 가능하고 주식 가치가 낮게 평가되는 시점에 자사주를 매입할 경우, 시장에서 기업의 성장 가능성이 높아보일 수 있어 투자를 유치하는 등 사업 확대에 긍정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그뿐만 아니라 자사주 처분 시 자기주식 처분 손실이 발생한다면 법인세가 줄어듭니다.

자사주 매입을 진행하기 위해서는 주주총회와 이사회 결의를 통해 주주에 대한 양도 공시를 해야 합니다. 이 과정에서 취득 목적, 취득 주식 수, 취득 대가 등 기본적인 사항을 결정짓고 각 주주에게 기업의 재무 현황과 자사주 보유현황 등의 통지가 필요합니다. 주식을 양도하는 주주는 양도신청 기간 내 보유한 주식 수와 종류를 서면으로 작성하여 주식 양도신청을 하고 매입 계약을 체결하게 됩니다. ㅤ

자사주 매입 시 절대 간과하면 안 되는 것은 매입 절차에 앞서 취득 목적을 명확하게 설정하는 것입니다. 기업이 주식을 사들일 때는 목적에 따라 납부할 세금이 달라지기 때문에 목적과 다른 이용은 불가피한 세금 추징으로 이어질 수 있습니다. 아울러 취득 목적과 달리 장기간 주식을 보유하는 경우, 과세당국으로부터 매입 무효 처분을 받을 수 있습니다. 그뿐만 아니라 새로운 가지급금이 발생할 수 있으므로 명확한 취득 목적에 따라 진행해야 합니다.ㅤ

또한 비상장 주식의 가치 평가가 객관적이어야 합니다. 평소 거래가 드문 비상장 주식은 고평가되기 쉬울 뿐만 아니라 자본금 대비 큰 이익이 발생한 기업이 액면가로 주식을 이동한다면 막대한 세금 추징이 있을 수 있습니다. 비상장 주식의 가치를 평가하는 기준은 대부분 상속세 및 증여세법의 규정을 따르며 그 평가 방법으로 현금흐름 할인법이 있습니다. 하지만 기업이 벌어들이는 이익을 10년 정도 추정하는 등 복잡한 과정과 평가의 상대성으로 인해 세무상으로 잘 사용하지 않습니다. 따라서 비상장 주식을 보충하는 평가 방법으로 기업의 자산 가치와 손익가치를 2:3으로 가중 평균하여 가치를 구하는 방법이 주로 사용됩니다. 그러나 주식 평가 시점에 따라 평가가치에 차이가 있고 상속세 및 증여세 등의 세 부담이 달라질 수 있기에 거래시기를 잘 따져봐야 합니다.

객관적인 주식 가치 평가가 이루어졌다면 자사주 매입 관련 법률과 규정에 어긋나지 않는지 주의하며 진행해야 합니다. 자사주 매입 이후에는 과세당국의 소명 요구를 위해 정관 등의 관련 자료를 준비하고 있어야 합니다. 만일 무리하게 자사주를 매입한다면 자본감소, 부채비율 악화, 재무 안전성 훼손, 채권자 이익 침해, 시세조종, 불공정한 회사 지배, 새로운 가지급금 발생 등의 손실이 발생할 수 있기 때문입니다. 이에 전문가의 도움을 받아 기업 상황을 파악하고 명확한 목적에 맞는 자사주 매입 절차를 밟는 것이 안전합니다.

스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 최적화된 컨설팅을 진행하고 있습니다. 그 내용으로는 가지급금 정리, 임원퇴직금 중간정산, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업 신용평가, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, 기업가정신 플랜 등이 있습니다.

관련 사항에 대한 문의는 ‘스타리치 어드바이져’로 가능합니다.

작성자 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 박상헌

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