얼라인파트너스자산운용이 13일 DB손해보험(이하 DB손보) 이사회에 2차 공개주주서한을 발송했다. 얼라인은 DB손보가 1차 서한에 성실히 답변하고 내부거래위원회를 설치하기로 결의한 점은 긍정적이지만, 주주가치 제고를 위한 핵심 요구사항은 대부분 수용되지 않았다고 판단해 추가 입장을 밝혔다고 설명했다.
● 위험조정수익성(ROR) 경영 전략 부재 지적
얼라인은 DB손보가 ROR 관리체계를 운영 중이라고 설명했으나, 실제 의사결정에서 어떻게 작동하는지 불명확하다고 지적했다. 특히 CSM(서비스마진) 순변동액을 제외한 ROR 지표를 검토하겠다는 방침에 대해 "미래 이익인 CSM을 배제하는 것은 IFRS17 도입 취지에 반한다"고 꼬집었다.
메리츠화재가 무저해지 상품 판매를 지양해 요구자본 증가율을 업계 최저로 관리한 것과 달리, DB손보는 요구자본 증가율이 높고 대규모 CSM 하향 조정을 기록했다는 분석이다. 또한 2025년 보고서에 있던 이사회 IT 역량을 2026년 안건 설명서에서 삭제한 것을 두고 글로벌 거버넌스 흐름과 괴리가 있다고 지적했다.
● "2.3조원 포테그라 인수, 비싸게 산 근거 밝혀라"
이번 서한에서 새롭게 제기된 쟁점은 미국 보험사 포테그라(Fortegra) 인수다. 얼라인은 DB손보가 K-ICS(킥스) 변동성을 이유로 주주환원을 유보하면서, 정작 신용등급 하락 요인이 될 수 있는 2조 3천억원 규모의 공격적 M&A를 추진하는 것은 논리적 모순이라고 주장했다.
포테그라는 2021년과 2024년 두 차례 IPO(기업공개)를 시도했으나 수요 미달로 실패했다. 당시 공모가 희망 범위 상단 기준 시가총액은 약 15억 2천억달러였으나, DB손보는 이보다 높은 16억 5천억달러에 인수 계약을 체결했다. 얼라인은 미국 기관투자자들도 외면한 가격보다 비싸게 인수한 근거와 기대 수익률(IRR) 등 8개 항목에 대한 답변을 요구했다.
● 내부거래·상표권 관행의 경제적 합리성 의문
IT 계열사인 DB FIS와의 거래도 도마 위에 올랐다. DB FIS의 10년 평균 영업이익률은 약 30%로, 현대HDS(1.7~1.9%)나 타 금융지주 IT 자회사(1~3%)보다 압도적으로 높다.
DB손보는 2018년부터 2025년 3분기까지 DB FIS와 DB Inc.에 IT 용역비로 총 6020억원을 지급했다. 얼라인은 과거 DB손보가 DB FIS 콜옵션을 직접 행사하지 않고 DB Inc.에 양도해 이 같은 수익 구조가 고착화됐다며 내부거래위원회의 엄격한 재검토를 요청했다.
상표권 문제 역시 삼성화재와 삼성생명이 상표권을 공동 소유하는 사례를 제시하며, DB Inc.가 독점하는 현 구조가 불합리하다고 반박했다. 금융계열사라는 제약 때문에 공동 소유가 어렵다는 DB손보의 주장이 설득력이 없다는 것이다.
● 주주환원 고도화와 이사회 독립성 강화 촉구
얼라인은 DB손보가 별도 기준 주주환원율 35% 목표에 머물러 있는 점을 지적하며, 메리츠금융지주나 삼성화재처럼 연결 기준 50% 목표를 제시할 것을 요구했다. S&P 등급이 유사한 글로벌 보험사들이 75%의 주주환원율을 기록하고 있다는 점도 근거로 들었다.
이사회 독립성과 관련해서는 JB금융지주와 BNK금융지주의 사외이사 주주추천제 선례를 언급하며 도입을 재촉구했다. 특히 금융감독원으로부터 선임 사외이사 역할이 미흡하다고 지적받은 정채웅 사외이사를 재선임하려는 움직임에 우려를 표했다.
이창환 대표는 "오는 3월 20일 정기주주총회에서 이사회가 입장을 표명하고, 미진한 사항은 새 이사회 검토를 거쳐 5월 7일까지 서면으로 답변해 달라"고 밝혔다.
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