보유한 삼성SDS 지분 17.08%와 제일모직 지분 1.48% 구주매출 제외
만약 삼성SDS와 삼성전자 합병하면 통합법인 지분으로 탈바꿈
제일모직과 합병해서 삼성전자 지배할 수도
이 기사는 11월13일(10:00) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다
-----------------------------------------------------------
삼성SDS와 제일모직(옛 삼성에버랜드) 기업공개(IPO) 과정에서 삼성물산의 위상이 드러나고 있다. 두 회사의 주주 계열사 가운데 삼성전자와 함께 유일하게 보유 주식을 팔지 않으면서 향후 지배구조 개편 과정에서 최상단의 역할을 할 것임을 예고했다. 투자은행(IB) 업계에서는 삼성전자와 삼성SDS의 합병, 삼성물산과 제일모직의 합병 시나리오에 더욱 힘이 실리게 됐다는 분석도 나온다.
삼성물산은 보유한 삼성SDS 지분 17.08%와 제일모직 지분 1.48%를 두 회사 상장 과정에서 그대로 갖고 있는다. 삼성전기가 삼성SDS 지분 7.88%, 삼성카드가 제일모직 지분 5%, 삼성SDI가 4%를 구주매출하는 것과 대조된다. 강성부 신한금융투자 채권분석팀장은 “삼성물산이 삼성SDS의 구주매출에 참여하지 않았다는 것은 해당 주식이 삼성전자 주식으로 탈바꿈할 가능성 때문일 수 있다"고 분석했다.
IB 업계 일각에서는 삼성SDS와 삼성전자가 합병할 가능성을 제기하고 있다. 이재용 삼성전자 부회장은 삼성전자 지분은 0.49% 밖에 보유하고 있지 않지만 삼성SDS 지분은 11.25%를 보유하고 있다. 두 회사의 합병 과정에서 보유한 삼성SDS 주식을 합병법인의 주식으로 교환받으면 삼성전자에 대한 지배력을 높일 수 있다. 삼성물산도 보유한 삼성전자 지분 3.51%와 삼성SDS 지분 17.08%를 합병 삼성전자의 지분으로 교환받으면 같은 효과를 얻는다.
이후 삼성전자가 사업회사와 지주회사로 나뉘면 대주주 일가와 삼성물산 등 주주 계열사가 사업회사 지분을 지주회사에 현물출자하고 지주회사 지분을 받아와 지주회사를 통해 사업회사를 지배하는 시나리오다. 강성부 팀장은 “이론적으로 대주주 일가가 삼성전자에 대한 지분율을 13~14% 수준으로 올릴 수 있다"고 말했다.
대주주 일가가 상장 후 40% 이상 지분을 보유하는 제일모직이 나중에 삼성물산과 합병하면 대주주 일가는 합병 제일모직이 보유한 지분으로 합병 삼성전자에 대한 지배력을 높일 수 있다. 이 경우 삼성물산이 갖고 있던 제일모직 지분은 자사주가 되서 소각이나 지분 스왑 등 대주주 일가의 지배력을 높이기 위한 다양한 수단이 될 수 있다.
삼성SDS와 삼성전자의 합병과 삼성전자의 분할, 제일모직과 삼성물산의 합병 등은 모두 적격으로 인정받으면 대주주 일가가 지분 교환 과정에서 양도소득세를 내지 않아도 된다. 향후 실제 매각할 때까지 세금 납부가 이연된다. IB 업계가 대주주 일가가 삼성SDS 지분을 매각하거나 삼성전자의 유상증자에 현물출자하는 방안보다 가능성을 더 크게보는 이유다. 더욱이 지분 매각은 삼성SDS 주가를 폭락시키는 요인으로 작용할 수 있다. 다만 삼성전자의 신설 지주회사가 자사주를 비롯한 주식만을 갖고 분할돼 나오는 경우 일종의 '변칙 분할'로 간주돼 세금 이연 혜택을 못받을 가능성도 있다.
상속세를 상장사 주식으로 물납할 수 없고 현금으로 내야한다는 점에서 매각 가능성도 배제할 수는 없다. 더욱이 삼성전자와 삼성SDS의 합병은 삼성전자 주주들의 반대에 부딪칠 우려가 있다. 삼성전자가 삼성SDS와 합병하지 않아도 사업회사와 지주회사로 분할하는 과정에서 대주주 일가가 삼성SDS 지분을 현물출자해 지주회사 지분을 받아오는 방법도 있다. 이 경우에도 양도소득세 이연 혜택을 받을 수 있다. 일각에서는 대주주 일가가 삼성SDS 주식을 담보로 대출을 받아 세금을 낼 가능성도 제기하고 있다.
대주주 일가가 합병 삼성전자 지분을 현물출자하고 제일모직이나 삼성물산의 유상증자에 참여해 신주를 받아올 가능성도 제기된다. 약 8조원 가치의 삼성전자 지분에 이재용 부회장 지분 가치만 향후 3조원이 넘을 것으로 예상되는 삼성SDS 지분을 출자하면 대주주 일가는 현재 지분율이 1.37%(이건희 회장)에 불과한 시가총액 12조원 수준의 삼성물산을 완벽히 지배할 수 있게 된다. 다만 이 경우에는 지분 교환 과정에서 양도소득세 이연 혜택을 받을 수 없다.
임도원 기자 van7691@hankyung.com
[한경닷컴 하이스탁론 1599 - 0313] 또 한번 내렸다! 최저금리 3.2% 대출기간 6개월 금리 이벤트!
[한경닷컴 캡스탁론 1644 - 1896] 한 종목 100% 집중투자가능! 최고 3억원까지 가능!
[한경+ 구독신청] [기사구매] [모바일앱] ⓒ '성공을 부르는 습관' 한경닷컴, 무단 전재 및 재배포 금지
만약 삼성SDS와 삼성전자 합병하면 통합법인 지분으로 탈바꿈
제일모직과 합병해서 삼성전자 지배할 수도
이 기사는 11월13일(10:00) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다
-----------------------------------------------------------
삼성SDS와 제일모직(옛 삼성에버랜드) 기업공개(IPO) 과정에서 삼성물산의 위상이 드러나고 있다. 두 회사의 주주 계열사 가운데 삼성전자와 함께 유일하게 보유 주식을 팔지 않으면서 향후 지배구조 개편 과정에서 최상단의 역할을 할 것임을 예고했다. 투자은행(IB) 업계에서는 삼성전자와 삼성SDS의 합병, 삼성물산과 제일모직의 합병 시나리오에 더욱 힘이 실리게 됐다는 분석도 나온다.
삼성물산은 보유한 삼성SDS 지분 17.08%와 제일모직 지분 1.48%를 두 회사 상장 과정에서 그대로 갖고 있는다. 삼성전기가 삼성SDS 지분 7.88%, 삼성카드가 제일모직 지분 5%, 삼성SDI가 4%를 구주매출하는 것과 대조된다. 강성부 신한금융투자 채권분석팀장은 “삼성물산이 삼성SDS의 구주매출에 참여하지 않았다는 것은 해당 주식이 삼성전자 주식으로 탈바꿈할 가능성 때문일 수 있다"고 분석했다.
IB 업계 일각에서는 삼성SDS와 삼성전자가 합병할 가능성을 제기하고 있다. 이재용 삼성전자 부회장은 삼성전자 지분은 0.49% 밖에 보유하고 있지 않지만 삼성SDS 지분은 11.25%를 보유하고 있다. 두 회사의 합병 과정에서 보유한 삼성SDS 주식을 합병법인의 주식으로 교환받으면 삼성전자에 대한 지배력을 높일 수 있다. 삼성물산도 보유한 삼성전자 지분 3.51%와 삼성SDS 지분 17.08%를 합병 삼성전자의 지분으로 교환받으면 같은 효과를 얻는다.
이후 삼성전자가 사업회사와 지주회사로 나뉘면 대주주 일가와 삼성물산 등 주주 계열사가 사업회사 지분을 지주회사에 현물출자하고 지주회사 지분을 받아와 지주회사를 통해 사업회사를 지배하는 시나리오다. 강성부 팀장은 “이론적으로 대주주 일가가 삼성전자에 대한 지분율을 13~14% 수준으로 올릴 수 있다"고 말했다.
대주주 일가가 상장 후 40% 이상 지분을 보유하는 제일모직이 나중에 삼성물산과 합병하면 대주주 일가는 합병 제일모직이 보유한 지분으로 합병 삼성전자에 대한 지배력을 높일 수 있다. 이 경우 삼성물산이 갖고 있던 제일모직 지분은 자사주가 되서 소각이나 지분 스왑 등 대주주 일가의 지배력을 높이기 위한 다양한 수단이 될 수 있다.
삼성SDS와 삼성전자의 합병과 삼성전자의 분할, 제일모직과 삼성물산의 합병 등은 모두 적격으로 인정받으면 대주주 일가가 지분 교환 과정에서 양도소득세를 내지 않아도 된다. 향후 실제 매각할 때까지 세금 납부가 이연된다. IB 업계가 대주주 일가가 삼성SDS 지분을 매각하거나 삼성전자의 유상증자에 현물출자하는 방안보다 가능성을 더 크게보는 이유다. 더욱이 지분 매각은 삼성SDS 주가를 폭락시키는 요인으로 작용할 수 있다. 다만 삼성전자의 신설 지주회사가 자사주를 비롯한 주식만을 갖고 분할돼 나오는 경우 일종의 '변칙 분할'로 간주돼 세금 이연 혜택을 못받을 가능성도 있다.
상속세를 상장사 주식으로 물납할 수 없고 현금으로 내야한다는 점에서 매각 가능성도 배제할 수는 없다. 더욱이 삼성전자와 삼성SDS의 합병은 삼성전자 주주들의 반대에 부딪칠 우려가 있다. 삼성전자가 삼성SDS와 합병하지 않아도 사업회사와 지주회사로 분할하는 과정에서 대주주 일가가 삼성SDS 지분을 현물출자해 지주회사 지분을 받아오는 방법도 있다. 이 경우에도 양도소득세 이연 혜택을 받을 수 있다. 일각에서는 대주주 일가가 삼성SDS 주식을 담보로 대출을 받아 세금을 낼 가능성도 제기하고 있다.
대주주 일가가 합병 삼성전자 지분을 현물출자하고 제일모직이나 삼성물산의 유상증자에 참여해 신주를 받아올 가능성도 제기된다. 약 8조원 가치의 삼성전자 지분에 이재용 부회장 지분 가치만 향후 3조원이 넘을 것으로 예상되는 삼성SDS 지분을 출자하면 대주주 일가는 현재 지분율이 1.37%(이건희 회장)에 불과한 시가총액 12조원 수준의 삼성물산을 완벽히 지배할 수 있게 된다. 다만 이 경우에는 지분 교환 과정에서 양도소득세 이연 혜택을 받을 수 없다.
임도원 기자 van7691@hankyung.com
[한경닷컴 하이스탁론 1599 - 0313] 또 한번 내렸다! 최저금리 3.2% 대출기간 6개월 금리 이벤트!
[한경닷컴 캡스탁론 1644 - 1896] 한 종목 100% 집중투자가능! 최고 3억원까지 가능!
[한경+ 구독신청] [기사구매] [모바일앱] ⓒ '성공을 부르는 습관' 한경닷컴, 무단 전재 및 재배포 금지
관련뉴스
