정부 "상법 개정안, 대다수 기업에 부작용…일반주주 보호에도 역행"

김석우 법무부 장관 직무대행은 1일 한덕수 대통령 권한대행이 재의요구권(거부권)을 행사한 상법 개정안에 대해 "기업의 적극적 경영활동을 저해할 가능성이 크다"며 "결국 일반주주 보호에 역행하고 국가경제 전체에도 악영향을 줄 것"이라고 밝혔다.

김 대행은 1일 오후 정부서울청사에서 열린 '상법개정안 재의요구 관련 관계기관 합동브리핑'에서 이같이 밝혔다. 이날 오전 한 권한대행이 상법 개정안에 대한 재의요구권을 행사한 가운데, 부연을 위해 법무부·기재부·금융위 세 부처 차관이 같은날 오후 공식 브리핑을 추진한 것이다.

김 대행은 "정부는 지금까지 일반주주 보호를 위한 기업 지배구조 개선과 주주환원 제고에 확고한 의지를 갖고 일관되게 노력해 왔다"며 "상법 개정안이 대기업과 중소기업 등 대다수 기업의 경영환경과 경쟁력에 부작용을 일으킬 수 있단 우려가 큰 상황"이라고 말했다.

덧붙여 "보다 심도 있는 논의를 통해 부작용을 최소화하는 대안을 추진할 필요가 있다고 판단돼 재의요구를 하게 된 것"이라고 설명했다.

김 대행은 "상법 개정안은 문언상 모든 법인에 대해 이사의 모든 행위를 규율하는 구조"라며 "현실에서 어떤 의사결정이 총 주주나 전체주주의 이익을 공평하게 대우하는 것인지 문언상 명확하게 판단하기 어렵다"고 밝혔다.

이어 "이런 불명확성 때문에 상법 개정안은 일반주주 이익의 부당한 침해를 막는다는 본연의 목적을 넘어, 기업의 의사결정 전반에서 이사가 민형사상 책임과 관련한 불확실성을 직면하게 함으로써 적극적 경영활동을 저해할 소지가 높다"고 했다.

때문에 이런 문제점들을 종합적으로 고려해 상장사의 합병·분할 등 일반주주 이익 침해 가능성이 큰 자본거래를 특정한 자본시장법 개정을 추진하겠단 설명이다. 이 방면이 더 실효성 있게 일반주주를 보호하는 방법이라는 게 정부 입장이다.

금융위는 앞서 지난해 12월2일 일반주주 이익 보호 측면을 강화한 자본시장법 개정안 방향을 발표한 바 있다. 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 모회사 일반주주의 피해를 줄이기 위한 차원에서 공모 신주 중 20% 범위 내 우선배정할 수 있는 근거를 마련하고, 물적분할 후 5년간만 자회사 상장 심사를 강화하는 일명 '5년 룰'을 삭제한 게 골자다. 또 비계열사뿐 아니라 계열사간 합병에 대해서도 가액 산정기준을 전면 폐지했다.

김 대행은 "상장사 중심으로 일반주주 보호와 기업 지배구조 개선 관행이 정착되고 관련 판례도 축적돼 가면서 단계적으로 적용 범위를 확대해 나가는 게 우리의 현실에 더 적합할 것"이라고 강조했다.

그는 "국회는 오늘 재의요구한 법안과, 정부가 제시한 대안을 함께 놓고 다시 한번 심도 있게 논의해 바람직한 방안을 모색해 주길 바란다"고 했다.

신민경 한경닷컴 기자 radio@hankyung.com