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기업 회생절차가 적정하게 진행되려면 반드시 충족해야 할 조건이 있다. 기업이 사업을 계속할 때의 가치가 청산할 때의 가치보다 높아야 한다는 것이다. 사업 계속 가치가 청산 가치보다 낮다면 차라리 파산하는 것이 기업과 채권자 등 이해관계인에게 유리하기 때문이다. 여기서 사업을 계속할 때의 가치를 계속기업가치, 사업을 청산할 때의 가치를 청산가치라고 한다.
조사위원이 산정, 법원이 최종 판단
기업 회생절차에서 계속기업가치와 청산가치는 조사위원이 산정한다. 최종 판단은 법원의 몫이다. 법원은 회생절차개시결정과 동시에 조사위원을 선임하는데, 규모나 인지도가 일정 수준 이상인 회계법인, 신용평가기관 등으로 구성된 조사위원 명단에서 선임한다. 조사위원의 정확한 조사가 회생절차 유지 여부 등을 결정하는 데 큰 영향을 미치기 때문이다.
조사위원은 기업이 회생절차 개시에 이르게 된 사정, 회생절차 개시 당시 기업의 재산목록과 가액 및 재무상태 등도 조사한다. 이를 토대로 제1차 조사보고서를 제출하고, 회생계획안 심리 및 결의를 위한 관계인집회 무렵에는 회생계획안에 따른 변제방법이 사업 청산 시보다 불리하지 않은지, 회생계획안이 수행 가능한지 등을 조사해 제2차 조사보고서를 제출한다.
법원이 회생절차를 개시하면서 조사위원을 선임하는 것이 일반적이지만, 예외도 있다. 채무자가 아닌 채권자 등이 회생절차 개시신청을 했는데 재무상태표상 자산이 부채를 크게 초과하는 등 회생절차 개시 원인이 있는지 의문스러운 사건에서는 회생절차 개시 전에 조사위원을 선임해 조사하도록 하는 '개시 전 조사'를 하기도 한다.
현금흐름할인법으로 계속기업가치 산정
조사위원의 조사사항 중 가장 중요한 것이 계속기업가치와 청산가치의 산정이다. 계속기업가치는 채무자의 미래 수익 흐름을 현재가치로 할인하는 현금흐름할인법에 따라 산정한다. 기업이 재정 상태 악화로 회생절차 개시신청을 한 점을 고려할 때, 순자산가액을 기준으로 하는 자산가치법이나 주가를 기준으로 하는 상대가치법에 따라 계속기업가치를 산출하는 것은 적절하지 않기 때문이다.
현금흐름 추정 기간은 회생계획기간인 10년으로 하고, 그 이후 기간은 고정성장률을 적용해 계속기업가치를 산정한다.
청산가치는 기업이 파산적 청산을 통해 해체되면서 개별 자산이 분리돼 매각되는 것을 전제로 하므로, 기업이 사업을 계속할 때의 매각가격보다 낮게 평가될 수밖에 없다. 파산절차에서는 비교적 신속하게 개별 자산을 환가하기 때문에 대부분의 자산이 회생절차에서 산정된 청산가치보다도 낮은 가격에 처분되는 것이 일반적이다.
청산가치 산정도 신중해야
회생절차에서는 계속기업가치의 객관적인 산정 못지않게 청산가치의 객관적인 산정에도 주의를 기울여야 한다. 청산가치를 지나치게 높게 산정하면 청산가치가 계속기업가치보다 높다는 이유로 회생절차가 폐지될 수 있고, 지나치게 낮게 산정하면 인가 전 M&A가 추진되는 경우 기업이 정당한 가격보다 낮은 가격에 제3자에게 인수될 수 있기 때문이다.
다만 비영업용 자산은 영업에 활용되지 않는 것을 전제로 하므로, 계속기업가치를 산정할 때나 청산가치를 산정할 때나 그 가격 차이가 없다.
계속기업가치가 청산가치보다 낮게 나오면 회생절차를 진행하는 것이 적정하지 않기 때문에 법원은 회생절차 폐지 결정을 하게 된다. 다만 관리인이 청산을 내용으로 하는 회생계획안을 제출할 예정이거나 인가 전 M&A를 추진할 예정인 경우에는 회생절차 폐지 결정을 하지 않는다. 회생절차를 폐지하면 그동안 진행되던 회생절차가 무위로 돌아갈 뿐만 아니라 시간이나 비용 손실도 크기 때문에 절차의 효율성과 경제성을 위한 것이다.
인가 전 M&A, 법원도 적극 장려
회생절차 내에서 청산을 내용으로 하는 회생계획안 제출은 실무상 드물다. 반면 계속기업가치가 청산가치보다 낮게 나올 때 관리인이 인가 전 M&A를 추진하는 경우는 실무상 빈번하고, 법원도 이를 적극 장려하고 있다.
신규 자금 투입으로 기업의 재무구조가 개선될 뿐만 아니라 회생채권 등도 조기에 변제될 수 있기 때문이다. 인수대금은 청산가치 보장의 원칙에 따라 청산가치 이상이어야 한다.
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