與 박홍배, '5%룰' 개정안 발의…"기관 주주활동 활성화"

국회 정무위원회 소속 박홍배 더불어민주당 의원이 '5%룰'(대량보유보고 제도)에서 기관투자가의 주주 활동 일부를 법 적용 예외 대상으로 하는 내용의 개정안을 18일 대표발의했다. 기관은 상장사 지분 5% 이상을 가지면 수량과 함께 목적 공시를 해야 하는데, 이 공시의 기준에 쓰이는 '경영권'의 의미를 명확히 한 것 등이 개정안의 핵심이다.

이날 박 의원이 발의한 자본시장법 개정안에 따르면 우선 공동보유자와 관련한 특별관계자의 범위가 법률에 다시 규정됐다. 현행법에선 본인과 특별관계자가 보유하는 주식 등을 합산해 5%가 넘으면 수량과 함께 보유목적 등을 보고해야 한다. 시행령에선 더 나아가 주식의 공동 취득·처분이나 의결권 공동 행사에 합의한 자를 공동보유자로 분류하고 특별관계자에 포함한다.

박 의원은 기관투자자가 특정 주주총회 안건에 의결권 대리 행사를 권유하거나, 위임받은 의결권을 행사하는 경우까지 공동 보유로 해석될 우려가 있다고 봤다. 이 때문에 정상적인 주주 관여 활동이 위축되고 있다는 지적이다. 개정안에선 의결권을 공동으로 행사하는 자를 여전히 특별관계자로 취급하되, 의결권 대리 행사 권유로 위임받아 의결권을 행사하는 경우는 특별관계자가 아니라고 명시했다. 공개된 절차에 따른 의결권 대리 행사 권유와 특정 주주 간 의결권 공동 행사 합의를 구별한다는 취지다.

대량 보유 보고의 보유목적 기준도 명확히 했다. 보유목적 중 하나인 '경영 참여' 기준에서, 현행법의 '발행인의 경영권에 영향을 주기 위한 목적'을 '주요 경영사항에 대하여 사실상의 지배력을 행사하기 위한 목적'으로 조문을 바꿨다. 경영권의 법률상 의미를 명확히 해 회사 경영에 의견을 제시하는 행위와 주요 의사결정을 실질적으로 지배하려는 행위를 구별하기 위함이라는 설명이다.

개정안은 또 임원의 선임과 해임, 직무 정지, 이사회 등과 관련된 정관 변경 등을 주요 경영사항으로 규정했다. 그러면서도 독립이사·감사·감사위원회 위원의 선임은 일반 임원 선임과 다르다고 정의했다. 경영진 장악을 위한 임원 교체와 그렇지 않은 교체는 보고의 성격을 달리해야 한다는 취지다. 또 의결권 대리 행사의 권유와 단순한 의견 전달 등은 '사실상의 지배력 행사 여부를 판단하는 행위'에서 제외했다. 공적 연기금 등의 공공성과 투자 특성을 따져, 보유 보고 내용이나 시기를 달리 정할 수 있는 근거도 마련했다.

박 의원은 "5%룰은 기업의 지배권 변동 가능성을 시장에 투명하게 알리기 위한 제도이지 기관의 의결권 행사를 막기 위함이 아니다"라며 "법률에 따른 기관의 정상적 주주 관여 활동엔 분명한 안전지대를 마련하겠다"고 말했다.

이시은 기자 see@hankyung.com