[단독] 리파인 공개매수에 행동주의펀드 잇단 반발…차파트너스 "자사주 취득해야"

이 기사는 09월 04일 13:46 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.

코스닥 상장사 리파인 최대주주 LS증권·스톤브릿지캐피탈이 진행하는 공개매수에 행동주의펀드들이 단체로 반발하고 나섰다. 차파트너스자산운용은 공개서한을 통해 리파인 이사회가 일반주주와 지배주주의 이익을 공평하게 취급하지 않고 있다며 즉시 이사회가 자사주 매입을 결의할 것을 요구했다. 머스트자산운용은 자사주 대항공개매수를 실행해야 한다고 주장했다.

차파트너스는 4일 "이번 공개매수는 심각한 이해상충이자 이사의 주주에 대한 충실의무 위반 소지가 크다"며 "리파인 이사회는 지배주주만이 아닌 전체 주주를 위한 선택을 해야한다"고 주장했다. 차파트너스는 리파인 지분을 5% 미만으로 보유한 주주다. 최근 2년간 물밑에서 주주관여행동을 펼쳐왔으나 본격적인 공개 활동에 나선 건 이번이 처음이다.

리파인의 최대주주는 지분 47.96%를 보유한 LS증권·스톤브릿지캐피탈 컨소시엄의 특수목적법인(SPC) 리얼티파인이다. 리얼티파인은 지난달 18일부터 이달 16일까지 주당 1만7600원으로 지분 30%를 추가 취득하기 위한 공개매수를 진행한다. 공개매수 목표수량을 모두 채우면 지분율은 77.96%까지 상승해 주주총회 특별결의를 단독으로 처리할 수 있게 된다.

차파트너스는 "공개매수가격인 1만7600원은 리파인의 이익창출력과 막대한 현금 및 비영업자산을 고려하면 본질가치에 비해 현저히 낮다"고 주장했다. 리파인은 시가총액의 3분의 2 규모에 달하는 1900억원의 현금성 자산을 보유하고 있다. 또한 이번 공개매수가는 LS증권·스톤브릿지가 리파인을 인수할 당시 지급한 주당 인수가격(2만7159원)과 리파인의 상장 공모가(2만1000원)보다도 낮은 가격이다.

차파트너스는 "최대주주가 저평가된 주식을 사면 저평가에서 발생하는 경제적 이익이 최대주주에게 집중되지만, 회사가 저평가된 주식을 사면 그 이익은 전체 잔존주주가 공유한다"면서 리파인 이사회가 전체 주주의 주당가치를 높일 수 있는 방안을 실행하지 않은 채 최대주주의 공개매수를 방치하고 있다고 지적했다. 그러면서 "지배주주에게만 저평가 이익이 귀속되는 구조를 방치한다면 이사의 충실의무 및 전체 주주에 대한 공평대우 의무에 위배될 수 있다"고 강조했다.

LS증권과 스톤브릿지를 향해선 "자신들이 지배하는 회사에서 저평가 국면을 이용해 전체 주주가 공유할 수 있는 저평가 해소의 경제적 이익을 지배주주에게 집중시키는 구조를 선택하고 있다"며 "이러한 이중기준은 한국 자본시장이 오랜 기간 구축해 온 수탁자책임 원칙에 대한 신뢰를 훼손할 수 있다"고 꼬집었다.

차파트너스는 자사주 매입·소각을 제안했다. 리파인 이사회가 즉각적으로 동일 규모의 자사주 매입·소각을 결의해야 한다는 것이다. 그러면서 "지배주주의 공개매수 대신 리파인의 자사주 매입·소각이 전체 주주가치에 훨씬 좋은 방안임이 상당히 명확한 상황에서 이를 이행하지 않는 것은 이사의 주주에 대한 충실의무 위배 소지가 크다"고 설명했다.

리파인 지분 10.21%를 보유한 2대주주 머스트자산운용도 이날 공개서한을 통해 리파인 이사회에 자사주 대항공개매수 실행을 요구했다. 머스트운용은 "리파인의 이사회의 상당수가 리얼티파인 이사회를 겸직하고 있고 리파인과 리얼티파인의 이익 충돌 상황에서 이들이 리파인의 전체주주에게 충실하지 못한 의사결정을 리얼티파인을 위해 내리고 있다"고 지적했다.

머스트 역시 "공정가치보다 낮은 가격에서 잉여 현금을 통한 자사주 매입 소각이 전체주주에게 좋은 결정"이라며 "약 1000억원의 현금으로 30%의 지분율을 매입·소각한다면 전체주주의 가치는 크게 상승한다"고 강조했다.

이들은 각각 리파인 이사회가 공개매수 종료일 이전인 11~14일까지 공개 답변을 내놓거나 심의·의결을 진행한 뒤 그 결과를 시장에 공개하라고 요구했다.

송은경 기자 norae@hankyung.com