[칼럼] 비상장기업은 왜 자사주 매입을 할까?

입력 2023-11-30 12:28  

주가안정과 경영권 방어목적의 자사주 매입
자사주 매입은 미처분이익잉여금 해결에 효과적
자사주 매입도 문제 발생될 수 있어 유의해야
회사가 주식 시장에서 자기 회사의 주식을 사들이는 것을 자사주 매입이라고 한다. 기업이 자사주 매입을 하는 이유는 크게 두 가지다. 회사의 주가를 안정시키고 가치를 높이는 것과 경영권 확보와 방어를 목적으로 하는 것이다.

즉, 자사주를 매입해 자기 주식의 현재 가치가 낮게 평가되어 있다는 것을 외부에 알리는 것으로 주가 상승을 기대하는 것이다. 또한 자기주식의 지분이 높아지면, 최대주주 및 내부 주주의 발언권이 강해진다. 아울러 유통 주식수가 줄어들기 때문에 반대 세력의 지분 확보를 막을 수 있다.

과거에는 중소기업의 자사주 매입은 허용되지 않았다. 중소기업이 비상장주식을 악용할 소지가 많다고 판단했기 때문이다. 하지만 2012년 4월 상법이 개정되어 비상장기업도 직전연도 말 배당가능 이익을 한도로 주주총회 등 상법상 절차를 거쳐 자사주를 취득할 수 있게 됐다.

비상장기업의 자사주 매입은 가업승계를 위한 지분 조정, 대표이사의 가지급금 처리, 투자금 유치를 통한 경영자금 확보, 지분 정리로 대주주의 의결권 강화, 직원 동기부여를 위한 스톡옵션 발행, 명의신탁주식 정리에 다양하게 활용되고 있다.

자사주 매입은 미처분이익잉여금을 해결하는 데 효과적으로 활용된다. 이익잉여금을 재원으로 자사주 취득 후 소각하는 방법을 이용하는 것인데, 이 과정에서 과도하게 누적된 미처분이익잉여금을 처리할 수 있는 동시에 주주들의 이익을 높여줄 수 있다.

하지만 자사주 매입이 문제가 되는 경우도 있다. 자사주 매입은 상법상 배당가능이익 범위 내에서만 가능하기 때문에 직전 결산기말의 대차대조표상 순자산가액에서 자본금, 자본준비금, 이익준비금, 미실현이익 등을 제외한 금액을 초과할 수 없으며, 배당가능이익을 초과해 매입하거나 배당가능이익이 없는 경우에는 매입행위 자체가 무효이기 때문이다. 뿐만 아니라 매입 대금이 업무 무관 가지급금으로 처리될 수 있다는 점에 유의해야 한다.

아울러 자사주 매입 절차에 앞서 취득 목적을 명확하게 설정해야 한다. 기업이 주식을 사들일 때는 목적에 따라 납부할 세금이 달라지기 때문이다. 목적과 다른 이용은 불가피한 세금 추징으로 이어질 수 있고 취득 목적과 달리 장기간 주식을 보유하는 경우, 과세당국으로부터 매입 무효처분을 받을 수 있다. 또 새로운 가지급금이 발생할 수 있다.

아울러 비상장주식은 정확한 가치를 평가하는 것이 까다로워 고평가될 확률이 높기에 객관적인 주식가치평가를 해야 한다. 뿐만 아니라 관련 법률과 규정에 맞아야 하고 자사주 매입 이후에는 과세당국의 소명요구를 위해 정관 등의 관련 자료를 준비하고 있어야 한다.

자사주 매입을 진행하기 위해서는 주주총회와 이사회 결의를 통해 주주에 대한 양도 공시를 해야 한다. 이 과정에서 취득 목적, 취득 주식수, 취득 대가 등 기본적인 사항을 결정짓고 각 주주에게 기업의 재무 현황과 자사주 보유현황 등의 통지가 필요하다. 주식을 양도하는 주주는 양도신청 기간 내 보유한 주식 수와 종류를 서면으로 작성하여 주식 양도신청을 하고 매입 계약을 체결하게 된다.

또한 거래 또는 매매를 목적으로 자사주 매입을 하는 경우, 양도소득으로 간주하여 10~25%의 세금이 발생하며, 배당이나 상여보다 부담이 적고 4대 보험료가 부과되지 않는 이점이 있다. 하지만 무리하게 자사주를 매입하는 경우 자본감소, 부채비율 악화, 재무 안전성 훼손, 채권자 이익 침해, 시세조종, 불공정한 회사 지배, 새로운 가지급금 발생 등의 손실이 발생할 수 있고, 세무조사를 받게 될 수 있으므로 전문가의 도움을 받아 진행하는 것이 바람직하다.
권영준(좌), 이선희(우) / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가
스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 위험을 분석한 사례를 통해 최적화된 컨설팅을 진행하고 있다. 그 내용으로는 사내근로복지기금, 가지급금정리, 임원퇴직금, 제도정비, 명의신탁주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업인증, 개인사업자 법인전환, 신규법인 설립, 상속, 증여, CEO 기업가정신 PLAN 등이 있다. 관련 사항에 대한 문의는 ‘스타리치 어드바이져’로 가능하다.

[글 작성] 권영준, 이선희 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가

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