계열사간 합병 투명성·공정성 확보..."이사회 공시·외부기관 평가"

기업합병 과정에서 일반주주의 권익을 보호하기 위해 공시 제도가 강화된다. 나아가 외부평가제도와 합병가액 산정규제를 해외 주요국처럼 고쳐 기업들이 공시와 외부평가를 통해 합병 타탕성을 확보하도록 유도한다.

금융위원회는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안(이하 시행령 개정안) 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안(이하 규정 개정안)에 대한 입법예고·규정변경예고를 실시한다고 4일 밝혔다. 개정안에는 상장사 합병 등에 관한 공시 강화와 외부평가제도 개선, 합병가액 산정규제 개선 등의 내용이 담겼다.

첫째로 이사회 의견서 작성을 의무화하고 이를 공시하도록 한다. 합병의 목적 및 기대효과, 합병가액, 합병비율 등 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 '이사회 의견서'를 작성하도록 정한 것.

제도 개선은 합병에 관한 이사회 논의내용이 공시되지 않아 일반 주주가 이를 알기가 어려운 문제점을 개선하기 위해서다. 해당 의견서는 당해 합병 관련 증권신고서·주요사항보고서의 첨부 서류에 추가하여 공시하도록 했는데, 이를 통해 합병 진행과정에서 이사회 책임성이 강화되고, 합병과정의 공정성과 투명성이 제고될 것으로 기대된다.

추가로 외부평가기관이 합병관련 업무수행시 준수해야 할 '품질관리규정' 마련을 의무화하고, 합병가액 산정과 평가 업무의 동시수행을 금지했다. 외부평가기관에 대한 행위규율이 미비하여 평가결과에 대한 공정성·신뢰성을 담보하기 어렵다는 지적에서다.

계열사간 합병의 경우 공정성에 대한 우려가 큰 만큼, 시행령 개정안은 외부평가기관 선정시 감사위원회 의결 또는 감사의 동의를 거치도록 했다. 이를 통해 외부평가기관에게 독립적인 업무 수행 환경을 제공하여 공정한 평가가 가능해질 것이란 판단이다.

끝으로 비계열사간 합병은 합병가액 산식의 적용대상에서 제외시키기로 결정했다. 기업의 자율적인 구조개선을 지원하고 합병제도의 글로벌 정합성 제고를 위해서다.

이번 개정안은 경제·금융단체와 외부평가기관, 금감원·거래소 등 유관기관과의 논의를 거쳐 마련됐다. 금융위 관계자는 "규제개혁위원회 심사, 법제처 심사, 차관회의 및 국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 3분기 중 시행될 예정"이라고 전했다.