MBK, ‘고려아연 비밀유지계약’ 위반 의혹

MBK파트너스가 고려아연과 체결해 올해 5월 종료된 신사업 관련 핵심 자료들의 ‘비밀유지계약(NDA)’ 조항이 일부 언론을 통해 공개되면서 논란이 불거지고 있다. 양사 간 비밀유지계약에는 계약 위반 시 금전적 배상 외 법적 책임 관련 조항까지 포함된 것으로 알려지면서 파장이 상당할 것이라는 전망이 나온다.

MBK는 고려아연과의 비밀유지계약이 종료된 지 불과 석 달여 만에 영풍과 ‘적대적 M&A’를 위한 공개 매수에 나서면서 계약 위반을 넘어 법 위반 의혹이 이어지고 있다. 실제로 훨씬 이전부터 적대적 M&A를 준비했다는 것이 금융투자업계의 관측이다.

실제로 MBK가 비밀유지계약에서 금지하는 여러 사항을 위반한 것을 넘어 고려아연의 핵심 자료들을 ‘적대적 M&A’에 활용했다면 법적 책임이 상당할 것으로 예상된다.

지난 3일 IB업계에 따르면 MBK와 고려아연의 비밀유지계약 체결이 종료된 시점은 지난 5월이다.

MBK는 고려아연 신사업인 ‘트로이카 드라이브’의 재정적 지원을 도울 후보군으로서 지난 2022년 5월 17일 고려아연과 비밀유지계약을 체결하고 여러 기밀 자료를 넘겨받았다.

당시 MBK는 향후 2년 동안 기밀 유지와 함께 경영에 영향을 주는 행위를 하지 않겠다는 등 20개의 조항에 서명했다. 하지만 MBK가 비밀유지계약이 종료된 지 석 달여 만에 고려아연을 향한 M&A를 선언하면서 시장의 의심을 커지고 있다.

금감원 공시 자료에 따르면 MBK와 영풍 연합이 고려아연 M&A를 위한 경영협력계약을 체결한 것은 지난 9월 12일이다. 수조 원대 자금이 투입되는 M&A 작업을 검토하고, 복잡한 경영 협력 계약을 체결하고, 수조 원의 차입금을 빌리는 것이 불과 석 달여 만에 끝내기는 어렵다는 것이 전문가들의 분석이다. 전문가들은 결국 MBK가 고려아연과의 비밀유지계약이 채 끝나기 전 영풍과 M&A를 검토했을 것이라고 내다본다.

언론에 공개된 부분 중 가장 큰 논란은 비밀유지계약상 제8조다. MBK는 고려아연에 ‘적대적 M&A’를 포함한 경영을 통제 혹은 영향을 미치는 행위를 하지 않겠다고 약속했다.

양사가 체결한 계약 8조에 따르면 정보수령자(MBK)는 정보제공자(고려아연)의 사전 서면 동의 없이 주식 또는 지분을 매입하거나 사업 결합 및 합병, 적대적 인수 등을 제안하거나, 경영을 통제 또는 경영에 영향을 미치는 행위를 하지 않는 것에 동의한다고 적혀 있다. 다시 말해 영풍과의 M&A 등 경영권 관련 협의를 계약 종료 전 했을 경우 법적 책임으로부터 자유로울 수 없다는 것이다.

설사 MBK가 관련 협의를 계약 종료 후 했더라도 계약이 끝난 지 석달 여 만에 계약을 위반하는 행위를 했다는 점에서 도덕적이지 않다는 비판을 거세질 수 있다.

양사가 맺은 계약의 9조도 이번 논란의 또다른 핵심이다. 9조에 따르면 MBK는 고려아연의 임직원은 물론 주요 고객, 주요 공급자와의 논의 등을 해당 기간 동안 못하도록 되어 있다. 고려아연과 영풍이 최근까지 거래 관계를 유지해왔고 고려아연이 영풍으로부터 연간 1천억 원이 넘는 특정 품목들을 공급받은 만큼 해당 조항을 어겼다는 가능성이 제기된다.

MBK는 본 조항이 담긴 계약서에 서명하면서 계약 위반 시 손해배상을 넘어 법적 책임까지 감수하겠다는 데 동의했다. 때문에 MBK는 계약 위반에 따른 특정 이행이나 금지 명령 등에 따라야만 한다. 여러 의혹이 사실로 드러날 경우 법적 소송으로까지 이어질 것을 보인다.