전자부품을 생산하는 J사의 이 대표는 2000년 법인 설립 당시 주당 3천 원으로 2만 주를 명의신탁 주식으로 발행했고, 6년 전 증자를 하면서 1만 5천 주를 추가로 발행했다. 당시에는 법인 설립을 위한 상법상 요건을 충족하기 위한 불가피한 선택이었다. 그러나 과세당국은 이를 적발하여 증여세를 과세했고, 이 대표는 예상치 못한 거액의 세금 부담에 직면했다. 기업의 주식가치가 설립 초기보다 크게 상승한 상태였기 때문에 증여세 규모는 상상을 초과했다.
명의신탁 주식은 주식의 실제 소유자와 주주명부상의 소유자가 서로 다른 것을 말한다. 과거에는 법인 설립을 위한 상법상 규정 때문에 명의신탁 주식을 발행하는 경우가 많았다. 그러나 실제로는 배당소득을 낮추고 과점주주에서 벗어나기 위해 지분조정이 필요하거나, 상속세의 기준을 낮추기 위한 목적으로 발행되는 경우도 적지 않았다. 이러한 명의신탁 주식은 2001년 상법 개정 이후 법적인 제재를 받고 있으며, 현재는 조세 회피 수단으로 간주되어 엄격하게 규제되고 있다.
명의신탁 주식이 기업 경영에 미치는 부정적 영향은 세금 문제에 그치지 않는다. 경영권을 약화시키는 것은 물론이고, 가업승계에 심각한 걸림돌이 되기 때문이다. 명의수탁자가 변심하여 주식에 대한 소유권을 주장하는 경우가 발생할 수 있고, 명의수탁자의 신용상 문제로 주식이 압류당하는 등의 예상치 못한 상황에 직면할 수 있다. 더욱 심각한 것은 명의수탁자가 갑작스럽게 사망할 경우 그의 상속인에게 주식이 상속되거나 제3자에게 매도될 가능성이 있다는 점이다. 이렇게 되면 실제 소유자는 자신의 주식에 대한 통제권을 완전히 상실하게 된다.
과거 상법상 요건에 따라 불가피하게 명의신탁 주식을 발행한 경우라 하더라도 환원 시에는 증여세, 신고불성실가산세, 종합소득세 등이 과세된다. 증여의제로 인한 세금 문제와 더불어 정부는 고액 탈세와 편법 증여를 감시하기 위한 시스템을 가동 중이며, 명의신탁 혐의가 적발되는 경우 혐의 정도에 따른 징벌적 세금 추징이 진행된다. 특히 최근에는 과세당국의 정보 수집 능력과 분석 시스템이 날로 고도화되고 있어 명의신탁 주식을 숨기거나 방치하는 것은 사실상 불가능하다.
정부는 명의신탁 주식 실소유자 확인제도를 통해 조세 회피 목적 없이 발행한 명의신탁 주식을 간소화된 절차로 환원할 수 있도록 지원하고 있다. 하지만 이 제도를 활용할 수 있는 대상은 제한적이다. 2001년 7월 23일 이전에 설립된 기업으로 실명전환일 현재 조세특례제한법 시행령 제2조에서 정하는 중소기업에 해당하고, 주식의 실제 소유자와 명의수탁자 모두 법인 설립 당시 발기인으로서 명의신탁 주식을 실제 소유자에게 환원하는 경우에만 해당 제도 활용이 가능하다. 더욱이 명의신탁 주식 실제소유자 확인제도를 활용한다고 해서 세금이 면제되는 것은 아니다. 명의신탁 주식 발생시점의 주식평가액을 기준으로 명의수탁자에게 증여세가 과세되며, 2019년 이후 명의신탁분부터는 명의신탁자에게 증여세가 과세된다.
명의신탁 주식을 환원하는 방법은 여러 가지가 있다. 주식증여 방법으로 환원하는 경우 자금이동 없이 명의변경이 가능하지만, 현재 기업의 주식가치에 따른 증여세가 발생하게 된다. 주식 양수도 방법으로 환원하는 경우에는 매매차익에 대한 양도소득세나 거래액에 따른 증권거래세가 발생한다. 여기에 신고불성실가산세, 납부불성실가산세 등이 추가로 과세될 수 있다. 제3자에게 양도하는 형식을 통한 환원 방법도 있지만, 거래사실관계가 양도거래로 인정받지 못할 경우 다른 형태의 명의신탁 주식이 발생할 수 있어 주의가 필요하다. 이외에도 명의신탁 주식 계약해지 방법이 있고 자사주 매입, 특허권 자본화를 활용할 수 있다. 그러나 객관적 사실관계를 입증하지 못할 경우 과도한 증여세가 부과될 수 있다.
명의신탁 주식 환원 시에는 증여세, 양도세, 증권거래세, 배당소득세 등 다양한 세금 문제가 복잡하게 얽혀 있다. 어떤 방법을 선택하느냐에 따라 세금 부담의 크기가 달라질 수 있으며, 잘못된 선택은 예상치 못한 거액의 세금을 초래할 수 있다. 따라서 명의신탁 주식을 정리하기 전에 상법과 세법의 변화를 면밀히 확인하고, 주식 이동, 매매, 증여, 소송 등과 관련된 사항을 종합적으로 고려할 필요가 있다. 특히 기업의 주식가치가 설립 초기보다 크게 상승한 경우에는 환원 시점에 따라 세금 부담이 기하급수적으로 증가할 수 있으므로, 가능한 한 조속히 정리하는 것이 유리하다.
명의신탁 주식 문제를 방치하면 가업승계 과정에서 더욱 심각한 문제로 발전할 수 있다. 경영자가 세상을 떠난 후 명의신탁 주식이 발견되면 상속세 문제와 함께 복잡한 법적 분쟁에 휘말릴 가능성이 높다. 또한 과세당국의 세무조사 대상이 되어 과거의 모든 거래 내역이 면밀히 검토되고, 징벌적 가산세와 함께 막대한 세금을 추징당할 수 있다. 결국 명의신탁 주식은 시간이 지날수록 해결하기 어려운 문제가 되며, 기업의 주식가치가 상승할수록 세금 부담도 함께 증가한다. 따라서 명의신탁 주식을 보유하고 있는 기업이라면 전문가의 도움을 받아 현재 상황을 정확히 진단하고, 가장 합리적인 환원 방법을 선택하여 조속히 정리하는 것이 바람직하다.
스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 위험을 분석한 사례를 통해 최적화된 컨설팅을 진행하고 있다. 그 내용으로는 명의신탁 주식, 사내근로복지기금, 가지급금 정리, 임원퇴직금, 제도 정비, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, ESG 경영, 기업가정신 플랜 등이 있다.
[글 작성] 라동기, 김을회 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가
* 위 칼럼의 내용은 작성자의 전문적인 의견임을 알려드립니다. *
명의신탁 주식은 주식의 실제 소유자와 주주명부상의 소유자가 서로 다른 것을 말한다. 과거에는 법인 설립을 위한 상법상 규정 때문에 명의신탁 주식을 발행하는 경우가 많았다. 그러나 실제로는 배당소득을 낮추고 과점주주에서 벗어나기 위해 지분조정이 필요하거나, 상속세의 기준을 낮추기 위한 목적으로 발행되는 경우도 적지 않았다. 이러한 명의신탁 주식은 2001년 상법 개정 이후 법적인 제재를 받고 있으며, 현재는 조세 회피 수단으로 간주되어 엄격하게 규제되고 있다.
명의신탁 주식이 기업 경영에 미치는 부정적 영향은 세금 문제에 그치지 않는다. 경영권을 약화시키는 것은 물론이고, 가업승계에 심각한 걸림돌이 되기 때문이다. 명의수탁자가 변심하여 주식에 대한 소유권을 주장하는 경우가 발생할 수 있고, 명의수탁자의 신용상 문제로 주식이 압류당하는 등의 예상치 못한 상황에 직면할 수 있다. 더욱 심각한 것은 명의수탁자가 갑작스럽게 사망할 경우 그의 상속인에게 주식이 상속되거나 제3자에게 매도될 가능성이 있다는 점이다. 이렇게 되면 실제 소유자는 자신의 주식에 대한 통제권을 완전히 상실하게 된다.
과거 상법상 요건에 따라 불가피하게 명의신탁 주식을 발행한 경우라 하더라도 환원 시에는 증여세, 신고불성실가산세, 종합소득세 등이 과세된다. 증여의제로 인한 세금 문제와 더불어 정부는 고액 탈세와 편법 증여를 감시하기 위한 시스템을 가동 중이며, 명의신탁 혐의가 적발되는 경우 혐의 정도에 따른 징벌적 세금 추징이 진행된다. 특히 최근에는 과세당국의 정보 수집 능력과 분석 시스템이 날로 고도화되고 있어 명의신탁 주식을 숨기거나 방치하는 것은 사실상 불가능하다.
정부는 명의신탁 주식 실소유자 확인제도를 통해 조세 회피 목적 없이 발행한 명의신탁 주식을 간소화된 절차로 환원할 수 있도록 지원하고 있다. 하지만 이 제도를 활용할 수 있는 대상은 제한적이다. 2001년 7월 23일 이전에 설립된 기업으로 실명전환일 현재 조세특례제한법 시행령 제2조에서 정하는 중소기업에 해당하고, 주식의 실제 소유자와 명의수탁자 모두 법인 설립 당시 발기인으로서 명의신탁 주식을 실제 소유자에게 환원하는 경우에만 해당 제도 활용이 가능하다. 더욱이 명의신탁 주식 실제소유자 확인제도를 활용한다고 해서 세금이 면제되는 것은 아니다. 명의신탁 주식 발생시점의 주식평가액을 기준으로 명의수탁자에게 증여세가 과세되며, 2019년 이후 명의신탁분부터는 명의신탁자에게 증여세가 과세된다.
명의신탁 주식을 환원하는 방법은 여러 가지가 있다. 주식증여 방법으로 환원하는 경우 자금이동 없이 명의변경이 가능하지만, 현재 기업의 주식가치에 따른 증여세가 발생하게 된다. 주식 양수도 방법으로 환원하는 경우에는 매매차익에 대한 양도소득세나 거래액에 따른 증권거래세가 발생한다. 여기에 신고불성실가산세, 납부불성실가산세 등이 추가로 과세될 수 있다. 제3자에게 양도하는 형식을 통한 환원 방법도 있지만, 거래사실관계가 양도거래로 인정받지 못할 경우 다른 형태의 명의신탁 주식이 발생할 수 있어 주의가 필요하다. 이외에도 명의신탁 주식 계약해지 방법이 있고 자사주 매입, 특허권 자본화를 활용할 수 있다. 그러나 객관적 사실관계를 입증하지 못할 경우 과도한 증여세가 부과될 수 있다.
명의신탁 주식 환원 시에는 증여세, 양도세, 증권거래세, 배당소득세 등 다양한 세금 문제가 복잡하게 얽혀 있다. 어떤 방법을 선택하느냐에 따라 세금 부담의 크기가 달라질 수 있으며, 잘못된 선택은 예상치 못한 거액의 세금을 초래할 수 있다. 따라서 명의신탁 주식을 정리하기 전에 상법과 세법의 변화를 면밀히 확인하고, 주식 이동, 매매, 증여, 소송 등과 관련된 사항을 종합적으로 고려할 필요가 있다. 특히 기업의 주식가치가 설립 초기보다 크게 상승한 경우에는 환원 시점에 따라 세금 부담이 기하급수적으로 증가할 수 있으므로, 가능한 한 조속히 정리하는 것이 유리하다.
명의신탁 주식 문제를 방치하면 가업승계 과정에서 더욱 심각한 문제로 발전할 수 있다. 경영자가 세상을 떠난 후 명의신탁 주식이 발견되면 상속세 문제와 함께 복잡한 법적 분쟁에 휘말릴 가능성이 높다. 또한 과세당국의 세무조사 대상이 되어 과거의 모든 거래 내역이 면밀히 검토되고, 징벌적 가산세와 함께 막대한 세금을 추징당할 수 있다. 결국 명의신탁 주식은 시간이 지날수록 해결하기 어려운 문제가 되며, 기업의 주식가치가 상승할수록 세금 부담도 함께 증가한다. 따라서 명의신탁 주식을 보유하고 있는 기업이라면 전문가의 도움을 받아 현재 상황을 정확히 진단하고, 가장 합리적인 환원 방법을 선택하여 조속히 정리하는 것이 바람직하다.
스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 위험을 분석한 사례를 통해 최적화된 컨설팅을 진행하고 있다. 그 내용으로는 명의신탁 주식, 사내근로복지기금, 가지급금 정리, 임원퇴직금, 제도 정비, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, ESG 경영, 기업가정신 플랜 등이 있다.
[글 작성] 라동기, 김을회 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가
* 위 칼럼의 내용은 작성자의 전문적인 의견임을 알려드립니다. *
한국경제TV 사업2부 정성식 PD
ssjeong@wowtv.co.kr관련뉴스
