의무공개매수제 '선행매수' 논란
비례매수 대안 제시 [쩐널리즘]
"일반 주주에게도 경영권 프리미엄을 나누겠다면서 대주주에게 먼저 지분 전부를 팔도록 허용하면 제도의 목적과 충돌합니다."
홍영표 변호사는 22일 한국경제TV와의 인터뷰에서 의무공개 매수제 도입 법안의 '선행 매수' 조항에 대해 이같이 지적했다. 대주주 지분부터 따로 사들인 뒤 일반주주 주식을 매수하는 구조로는 주주 간 공평한 매도 기회를 보장하기 어렵다는 주장이다.
현재 국회에 올라온 안은 지분 25% 이상을 확보해 최대 주주가 되는 인수자에게 전체 주식의 ‘50%+1주' 이상을 확보하도록 공개 매수 의무를 부과한다. 일반 주주도 대주주와 같은 가격에 주식을 팔 기회를 주려는 취지지만, 대주주 지분을 먼저 매수할 수 있도록 한 것이 쟁점이다.
홍 변호사는 발행 주식 100만주 가운데 대주주가 40만주를 보유한 회사를 예로 들었다. 인수자가 대주주 지분을 전부 사면 과반 확보에 필요한 주식은 약 10만주다. 일반 주주가 보유한 60만주가 모두 공개 매수에 응하면 약 6분의 1만 팔 수 있다. 1200주를 가진 투자자라면 약 200주에만 경영권 프리미엄을 받는 셈이다.
그는 "대주주는 전량을 웃돈 받고 팔지만 일반 주주는 대부분의 주식을 그대로 보유해야 한다"며 "대주주 지분이 과반이면 일반 주주에게서 추가로 매수할 필요조차 없어진다"고 말했다.
대안으로는 대주주와 일반 주주가 함께 참여하는 비례적 공개 매수를 제시했다. 매도 신청 물량이 매수 예정 수량을 넘으면 신청 주식 수에 비례해 나눠 사는 방식이다.
그는 "같은 가격에 같은 총량을 매수한다면 인수자의 부담을 늘리지 않고 매도 기회를 공평하게 배분할 수 있다"고 설명했다. 대주주가 지분을 모두 처분하지 못해 거래가 위축될 수 있다는 반론에 대해서는 "대주주가 완전히 떠나려면 일반 주주도 같은 조건으로 떠날 수 있어야 한다"고 말했다.
법안이 그대로 시행될 경우 이사회를 상대로 한 분쟁 가능성도 제기했다. 이사회가 대주주의 지분 매각을 위한 실사에는 협조하면서 일반 주주의 매도 기회 확보에는 소극적이었다면 공평한 대우 의무를 다했는지가 쟁점이 될 수 있다는 것이다. 다만 손해배상 청구가 받아들여질지는 해석이 갈린다고 덧붙였다.
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