주식매수청구권에 막힌 사업 재편…"해외에도 없는 규제"

<앵커>

물적분할에 반대하는 주주가 회사에 주식을 사달라고 요구할 수 있는 주식매수청구권이 도리어 기업의 사업 재편을 막는 부작용을 낳고 있습니다.

주식을 사들일 때 필요한 금액이 부담돼 분할을 접는 기업도 속출하고 있는데요.

중복상장 규제가 강화된 만큼 주주 보호 장치도 현실에 맞게 다시 설계돼야 한다는 지적이 나옵니다. 방서후 기자입니다.

<기자>

코스닥에 상장된 한 반도체 장비회사는 2년 전 반도체 사업부 가치 제고를 위해 추진하던 기업 분할을 전면 철회했습니다.

주주들의 주식매수청구액이 당초 계획한 금액을 넘어선 영향입니다. 올해도 비슷한 이유로 두 곳의 상장사가 사업 재편 계획을 접었습니다.

주식매수청구권은 물적분할에 반대하는 주주가 회사에 보유 주식을 사달라고 요구하는 권리로, 4년 전 LG에너지솔루션 물적분할 이후 소액주주 보호 차원에서 도입됐습니다.

하지만 모든 물적분할에 일괄적으로 적용된 나머지, 중복상장 없이 전문 자회사를 키우거나 외부 투자를 유치하려는 분할도 주식 매수 부담을 떠안게 된 겁니다.

실제로 기업분할 추진 상장사는 지난 2022년 52곳에서 지난해 17곳으로 줄었고, 올해도 13곳에 불과합니다.

전문가들은 주주가치 훼손이 분할 자체 보다는 이후 자회사를 따로 상장하는 과정에서 불거진다며 현행 규제가 과도하다고 강조합니다.

자본시장연구원에 따르면 물적분할 뒤 모회사 밸류에이션은 20% 상승했지만, 자회사 상장 이후에는 33% 하락한 것으로 나타났습니다.

특히 지난 8월부터 시행된 중복상장 규제와 역할이 겹치는 만큼 시장 상황에 맞는 손질이 필요하다는 진단입니다.

[권재열 / 경희대 법학전문대학원 교수: 물적분할 자회사가 상장할 때 (중복상장) 가이드라인에 따른 5대 의무가 부과되고 있잖아요. 그런데 기업을 분할할 때도 부과되고, 자회사 상장할 때 또 부과되고 하다보니 물적분할이 기업 구조조정이라든지 조직 개편에 중요한 수단으로 사용돼 왔는데, 이제는 완전히 고사된 것 같습니다.]

해외의 경우 물적분할에 주식매수청구권을 인정하지 않고 이사의 신인의무 등으로 주주를 보호합니다.

주식매수청구권을 인정하는 일본도 모회사 자산의 20% 이하를 이전하는 소규모 분할은 주주총회와 매수청구권을 면제합니다.

이에 주식매수청구권을 물적분할이 아닌 중복상장 단계에서 부여하거나 분할 규모 등을 고려해 적용해야 한다는 주장입니다.

한국경제TV 방서후입니다.

영상편집: 정지윤, CG: 김유진