금융당국이 금융지주 회장의 장기 연임과 이사회 장악을 막기 위해 회장 선임·연임 의결요건을 대폭 강화한다.
특히 2회 이상 연임 시에는 출석 주주 의결권의 3/4 이상(발행주식총수 1/2 이상)의 찬성을 받아야 한다.
현직 회장이 차기 회장 선임 과정에 부당하게 개입하는 행위를 금지하고, 국민연금 등 기관투자자의 독립이사 후보 추천도 활성화한다.
금융당국은 12일 당정협의를 거쳐 이 같은 내용을 담은 '금융회사 지배구조 개선방안'을 발표했다.
이번 개선안은 금융지주 회장의 이른바 '셀프 연임'과 이사회에 대한 영향력 행사를 차단하고, 주주와 이사회의 경영진 견제 기능을 강화하는 데 초점을 맞췄다.
금융당국은 올해 1월부터 금융감독원과 학계·법조계 등이 참여하는 '지배구조 선진화 태스크포스(TF)'를 운영하고, 8개 은행지주에 대한 특별점검 결과 등을 토대로 총 25개 개선과제를 마련했다.
●회장 3연임에 주총 75% 찬성 필요…문턱 높인다
가장 큰 변화는 금융지주 회장의 연임 의결요건 강화다.
그동안 논의됐던 회장 3연임 금지 대신, 연임 횟수에 따라 임원후보추천위원회(임추위)와 주주총회의 의결 요건을 단계적으로 강화하는 방식이 채택됐다.
현재 임추위는 출석위원 과반수가 찬성하면 최고경영자(CEO) 후보를 추천할 수 있다.
하지만 앞으로는 최초 선임 시 임추위원 총수의 2/3 이상, 연임 시에는 3/4 이상 찬성을 얻어야 한다.
주주총회의 문턱도 높아진다.
현행 규정상 은행지주 CEO는 사내이사로서 출석 주주 의결권 과반수와 발행주식총수 1/4 이상의 찬성으로 선임된다.
앞으로 최초 선임은 기존 보통결의 요건(주주 의결권 과반수+발행주식총수 1/4이상 찬성)을 유지하되, 첫 연임부터는 출석 주주 의결권의 2/3 이상과 발행주식총수의 1/3 이상 찬성을 받아야 한다.
두 번째 연임부터는 출석 주주 의결권의 3/4 이상과 발행주식총수의 1/2 이상 찬성이 필요하다.
금융지주 회장이 장기 연임을 하려면 이전보다 훨씬 높은 수준의 주주 동의를 얻어야 하는 것이다.
● 현직 회장 임추위 개입 금지…독립이사만으로 구성
현직 CEO가 차기 회장 선임 과정에 영향력을 행사하는 것을 차단하기 위한 장치도 마련된다.
우선 CEO 후보를 추천하는 임추위를 전원 독립이사로 구성하도록 한다.
현재 일부 금융지주 임추위에는 사내이사나 비상임이사 등이 포함될 수 있어 현직 CEO의 간접적인 영향력 행사가 가능하다는 지적이 제기돼 왔다.
앞으로는 현직 CEO가 독립이사와 감사위원을 추천하는 임추위에 참석하는 것을 금지하고, 차기 CEO 경영승계절차에 부당하게 관여하는 행위도 금지한다.
이를 위반할 경우 해임요구나 6개월 이내 직무정지, 경고 등의 제재를 받을 수 있도록 근거를 마련한다.
특히 CEO 승계절차가 진행되는 동안 현직 회장과 임추위원이 접촉하면 그 사유와 내용을 공시하도록 의무화한다.
임추위의 후보 검증 책임도 강화된다.
임추위원 전원의 서명이 담긴 후보 검증 확인서를 주주총회 소집 시 첨부하도록 하고, 임추위원장이 주총에서 후보 추천 사유를 직접 설명하도록 할 방침이다.
금융회사 전반에는 독립이사 제도를 도입하고, 독립이사만 참석하는 간담회를 연 2회 이상 개최하도록 의무화한다.
형식적인 독립이사 평가 관행도 개선한다.
금융감독원 점검 결과 2024년부터 2025년까지 8개 금융지주에서 평가 결과를 이유로 교체된 독립이사는 단 한 명도 없었다.
이에 따라 금융당국은 독립이사의 발언과 자료 요청, 안건 발제 횟수 등 경영진 감시 활동을 평가에 반영하고 관련 내용을 공시하도록 할 계획이다.
●연기금 등 독립이사 후보 추천 활성화…이사회 독립성 강화
기관투자자들이 새로 도입되는 ‘독립이사 후보추천제도’를 적극 활용해 독립이사 후보를 추천할 수 있도록 명확한 유권해석을 제공하기로 했다.
기관투자자가 금융회사의 요청에 따라 독립이사 후보를 추천하는 경우에는 원칙적으로 '경영 참여 목적이 아님'을 명확히 한 것이다.
기존에는 이사회의 요청에 따른 후보 추천만 경영 참여 목적에 해당하지 않는 것으로 해석됐지만, 앞으로는 임추위(위원장)나 이사회(의장), 주주간담회 또는 회사 홈페이지를 통한 공개 요청에 응하는 경우까지 범위를 확대한다.
기관투자자의 후보 추천 부담을 낮춰 이사회 독립성을 높이겠다는 취지다.
● 임원 성과급 환수제 도입…퇴직 회장 고문 보수도 손질
금융회사 임원의 성과보수에 대한 책임성도 강화된다.
금융당국은 성과급의 최소 이연지급 비율과 기간을 확대하는 방안을 추진한다. 예를 들어 현행 최소 40%인 이연지급 비율을 50%로, 3년인 이연지급 기간을 5년으로 늘리는 식이다.
고의나 중대한 과실로 회사에 손실을 발생시키거나 성과급 산정 기준이 된 재무제표가 정정된 경우 이미 지급한 성과급을 환수할 수 있는 제도도 도입한다.
일정 규모 이상의 상장 금융회사는 개별 임원에 대한 보수지급계획을 주주총회에서 설명·보고하도록 하는 방안도 추진된다.
그동안 주총에서는 이사들의 보수총액만 승인하고 개인별 보수는 이사회에서 결정해 왔다.
또, (성과)보수가 일정액 이상인 상위 임직원에 대하여 개인별 (성과)보수 총액을 공시하도록 하고, 보수와 성과 간 연계성을 확인할 수 있도록 관련 정보의 공시도 강화한다는 방침이다.
퇴직 회장에 대한 과도한 보수 지급 관행도 개선 대상에 포함됐다.
금융감독원 점검에서는 한 금융지주가 전임 회장을 자문위원으로 위촉한 뒤 별다른 실적 검증 없이 4년간 연평균 7억원의 보수를 지급한 사례가 확인됐다.
이에 따라 전임 회장 등을 고문으로 위촉할 때 합리적인 보수기준을 마련하고 관련 내용을 공시하도록 할 계획이다.
현직 회장의 연임을 목적으로 과도한 광고비를 집행하는 행위에 대해서도 통제를 강화한다.
금융위는 이번 개선방안을 반영한 지배구조 개정안을 연내 마련하고, 조속히 입법될 수 있도록 노력한다는 계획이다. 또 스튜어드십 코드를 정비하고, 금감원·유관기관·민간 전문가 등이 참여하는 실무 TF를 통해 하위규정 및 모범관행 개정 등 기타 제도개선도 신속히 추진해 나갈 예정이다.
이억원 금융위원장은 "금융회사는 국민의 재산을 관리·운용하고 자금을 중개하는 공공성이 높은 기관인 만큼, 금융회사의 지배구조는 개별 회사의 경영 문제를 넘어 금융시장 안정과 국민 신뢰에 직결된다"며 "이번 개선방안이 일회성 대책에 그치지 않도록 법률, 하위규정 개정과 모범관행 정비를 차질 없이 추진해 금융회사 지배구조의 실질적인 변화를 이끌어 나가겠다"고 밝혔다.
이찬진 금융감독원장은 "이번 개선방안으로 독립이사가 경영진에 대해 충실히 견제·감시할 수 있는 권한과 여건이 마련되는 만큼, 이러한 제도적 변화가 실질적인 지배구조 개선으로 이어지려면, 이에 걸맞은 독립이사의 전문성과 책임 있는 역할 수행이 뒷받침되어야 한다"며 "지배구조 모범관행 개정, 이행현황 점검 등을 통해 지배구조 선진화를 위한 노력을 함께 해나가겠다"고 강조했다.
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