연말이 가까워지면 세무사 사무실은 바빠집니다. 결산의 시기가 다가오기 때문이죠. 특히 사업자 대표들은 연말 전에 적절하게 경비 처리를 해야 합당한 세금을 부과 받을 수 있습니다. 이런 절세 전략은 세무사의 큰 업무이기도 합니다. 특히 개인 사업자의 경우 소득이 일정 수준을 넘어서게 되면 세율이 높아지기 때문에 법인 전환에 대해서 고민해야 하는 시기입니다. 연말에 가서 고민하게 되면 늦는 경우도 있습니다. 따라서 소득이 높은 개인 사업자의 경우 미리미리 법인 전환에 대해서 고민하는 게 좋습니다. 이런 경우에 대비해서 왜 개인 사업자가 법인으로 전환을 해야 하는지 전반적인 절차에 대해서 소개하겠습니다. 어느 분야나 마찬가지지만 특히 세무는 미리미리 준비하실수록 얻는 효과가 큽니다. 법인 전환 필요성과 법인 전환 방법 그리고 법인 전환 비용과 전환 시점 및 일정 등의 순서로 서술하겠습니다.
I 법인 전환 필요성
법인 전환의 필요성은 크게 4가지 정도의 이유로 고민하게 됩니다. ▲순익 증가에 따른 세부담 증가 ▲성실신고 확인대상에 대한 부담감 ▲외부 투자유치를 위한 법인 구성 ▲상속·증여 등을 위한 사전준비 등입니다.
1. 순익 증가에 따른 세부담 증가
다음 <표>는 같은 순익을 내는 경우 개인과 법인 사업자의 세율 차이입니다. 만약에 순익이 3억원 발생하는 개인 사업자를 가정해 아래 표에 따라 단순 계산하는 경우 종합소득세로 약 1억원을 납부해야 합니다. 반면에 법인 사업자는 동일한 순익 3억원에 대해 4000만원의 법인세로 끝낼 수 있습니다. 상세한 것은 세액 공제 감면 여부에 따라서 달라집니다. 여기서 중요한 것은 개인과 법인에 따라서 이런 세금 차이가 발생한다는 점입니다.
2. 성실신고 확인대상에 대한 부담감
아래 <표>에서 업종별로 성실신고 확인대상이 되는 수입금액을 확인할 수 있습니다. 예를 들어 제조업의 경우 수입금액이 7억5000만원 이상이 되면 성실신고 확인 대상이 됩니다. 성실신고 확인대상자는 사업에 대한 투명성을 법인 수준으로 올리도록 요구 받습니다. 성실신고 확인대상이 되면 세무조사 대상이 될 가능성이 높아 집니다.
3. 외부 투자유치를 위한 법인 구성
개인사업자로 사업을 시작한 다음에 외부에서 투자를 받아야 하는 시점이 되면 개인사업자에게는 투자가 이루어지지 않다보니 법인 전환을 고민하게 됩니다. 개인사업의 경우에는 자금조달시 대출의 개념을 적용하게 됩니다. 금융기관을 통한 대출 규모에는 한계가 있습니다. 때문에 사업성을 보고 투자하고자 하는 타인이 있다면 개인간 금전 대여로 자금을 조달할 수도 있습니다. 이 경우 개인 간에 발생한 이자소득에 최소 25%의 높은 세율로 과세가 이뤄집니다. 따라서 수익성이 떨어져 투자자의 유인이 떨어집니다.
법인사업자 경우 다양한 방법으로 자금을 조달할 수 있습니다. 보통주, 상환주, 전환주, 우선주 등으로 투자를 받거나 대출로 투자를 받는 방법도 있습니다. 투자자 입장에서도 법인 투자를 하면 조세 혜택을 받을 수 있는 방법이 많습니다.
4. 상속·증여 등을 위한 사전준비
법인으로 전환을 하면서 배우자나 자녀에게 상속이나 증여를 준비하기 시작하는 경우도 있습니다. 전환을 하면서 법인의 초기지분에 배우자나 자녀의 지분을 일정율 설정하고 시작하는 경우 사업이 지속적으로 성장하게 되면 미래 수익을 미리 이전할 수 있게 됩니다. 법인으로 전환을 하면 운영을 통해 쌓여 있는 이익잉여금을 배당 할수도 있습니다.
이런 배당금을 기반으로 추가적인 지분 취득의 재원을 마련하거나 상속·증여세를 납부하기 위한 재원을 준비할 수 있습니다. 사업을 운영하다 보면 매출이 줄거나 결손을 보는 시기가 있습니다. 이때 주식 가치가 낮아지므로 이런 시기에 적극적으로 증여나 양도를 하면 세금 부담을 줄이실 수도 있습니다. 결과적으로 상속·증여를 위한 선택의 폭을 확장시킬 수 있습니다.
II 법인 전환 방법
법인전환 방법에는 네 가지가 있습니다. ▲신설 법인 설립 + 개인 사업자 폐업(혹은 유지) ▲일반 포괄양수도 법인전환 ▲세감면 포괄양수도 법인전환 ▲현물출자 법인전환 등입니다.
1. 신설 법인 설립 + 개인 사업자 폐업(혹은 유지)
신설 법인을 설립하고 개인 사업자를 폐업하거나 유지하는 방법입니다. 이 방식은 가장 간단한 방법이기도 합니다. 사업용 재고나 자산을 많이 갖고 있지 않는 사업이면서 매출이 아직 소규모인 초기 개인 사업자라면 이 방법을 선택하게 됩니다.
2. 일반 포괄양수도 법인전환
두 번째 방법인 일반 포괄양수도 법인전환은 개인 사업장의 권리와 의무를 법인에게 포괄적으로 양수도한다는 개념입니다. 등기를 필요로 하는 부동산이나 기계장치는 없지만 재고 자산이나 사업용 자산이 많거나 매출이나 손익이 어느정도 있어 영업권을 평가해볼 수 있는 경우에 이 방법을 검토하게 됩니다.
3. 세감면 포괄양수도 법인전환
세 번째 방법은 세감면 포괄양수도 법인전환으로 부동산이나 등기 대상의 자산 등이 있는 경우입니다. 개인사업장에 적용받고 있는 잔여 감면기간이 있는 특정 세액감면을 받고 있는 경우, 이 세액감면 혜택을 승계 받고자 할 때 사용하는 방법입니다. 두 번째와 세 번째 방법은 개인사업장의 권리와 의무를 법인에 포괄적으로 양수도한다는 개념은 동일합니다. 하지만 세액감면 및 세제혜택을 유지해기 위해 세법에 정해진 요건(순자산, 전환기한 등)을 반드시 준수해야 한다는 점에서 차이가 있습니다. 혹시라도 요건을 지키지 못해 혜택을 받지 못하는 불상사를 막기 위해 요건을 사전에 정확하게 인지하고 진행해야 합니다.
4. 현물출자 법인전환
네 번째 방법은 현물출자 법인 전환으로 부동산 및 등기대상 자산이 있는 경우입니다. 일반적으로 법인을 설립할 때 돈, 즉 현금을 출자해서 법인을 설립합니다. 하지만 이 방식은 부동산이나 등기대상 자산을 현금 대신 출자하는 방법입니다. 세 번째와 네 번째 방법은 부동산 등 현물자산을 법인으로 소유권을 이전하는데 있어서 동일합니다. 그럼 어떤 차이가 있을까요?
법인을 설립할 때 자금이 충분해서 출자 가능한 현금이 많다면 세 번째 방법이 유리합니다. 세감면 혜택을 받기 위해 세법에서 정해진 요건을 맞추기 위해 법인 설립시 순자산 이상의 현금을 출자해야 하는데 현물을 출자하는 네 번째 방법에 비해 과정의 복잡성이 줄어듭니다. 이에 반해 네 번째 방법은 자금이 충분하지 않아서 부동산 및 등기대상 자산을 현금대신 출자하는 경우입니다. 복잡한 과정을 거쳐야 하지만 세번째 방법에 비해서 법인설립 시 출자해야 하는 현금 부담이 상대적으로 적습니다. 앞에서 말씀 드린 내용을 개인 사업자 상황에 따라서 쉽게 선택하실 수 있게 아래 표로 정리했습니다.
III 법인 전환 비용
개인 사업자의 매출이나 자산의 여부, 보유하고 있는 현금 여유 등을 고려해 어떤 형태로 법인을 전환하실지 결정했다면, 전환과정에서 어떤 비용이 들어가는지 면밀히 파악해 보는 게 좋습니다. 자칫 예상하지 못한 비용이 발생하면 전환 과정에서 곤란함을 겪을 수 있기 때문입니다. 법인 전환 비용은 다음과 같습니다. ▲법인설립 등기 비용 ▲결산 및 세무업무 비용 ▲등기자산 취등록세 ▲회계감사 비용 등입니다.
1. 법인설립등기 비용
신설법인을 설립하는 경우는 새롭게 법인을 만드는 것이기 때문에 법인 설립 등기 비용이 필요합니다. 등기 비용의 경우에는 어떤 방식으로 법인을 전환하든 공통적으로 발생하는 비용이라고 보시면 됩니다. 첫 번째 방법은 이런 등기 비용만 필요하므로 간단한 설립 방식이라고 보시면 됩니다.
2. 결산 및 세무업무 비용
포괄 양수도 법인으로 진행하시는 경우에는 세무 대리인이 개인 사업자에 대한 결산 업무를 반드시 진행해야 합니다. 따라서 관련 세무업무 비용이 발생하며 일종의 권리금이라고 할 수 있는 영업권과 개인이 보유하고 있는 자산의 감정 평가를 위한 비용이 발생할 수 있습니다. 또한 특허권이나 디자인권과 같이 등록이 필요한 자산이 있다면 소유권을 이전하는 과정에서 등록 비용이 발생할 수 있습니다.
3. 등기자산 취등록세
세감면 포괄 양수도를 하는 경우에는 절차상 지켜야 할 요건이 많고, 소유권 이전에 따른 취등록이 발생하므로 감정평가와 취등록세 비용, 관련 세무업무 비용이 일반 포괄 양수도보다 더 많이 발생하게 됩니다. 절차와 요건의 복잡성 때문에 세감면 포괄양수도의 경우 비용이 더 증가하지만 받을 수 있는 혜택을 같이 고려해 보면 전체적으로는 절세 효과를 더 많이 가져갈 수 있습니다.
4. 회계감사 비용
현물 출자 법인전환을 하는 경우에는 회계 감사까지 받아야 하고 법원의 조사절차 등 과정의 복잡성이 크게 증가하여 포괄양수도에 비해서 비용이 많이 발생하게 됩니다.
이 밖에 전환 과정에서 최대한의 혜택을 끌어내기 위해 고려해볼 절세 포인트를 놓쳐선 안됩니다. 우선 영업권 평가입니다. 개인사업자에서 영위하던 경제적 가치를 미래 가치로 환산해서 그 권리를 영업권으로 인정 받을 수 있습니다. 법인에서 발생한 소득을 대표님의 개인자금으로 만들기 위해서는 급여 등의 형태로 소득세를 납부하고 인출해야 합니다. 그런데 영업권은 이 소득세를 최소한으로 줄이면서 대표의 개인자금을 확보할 수 있는 방법입니다. 법인 전환 과정에서 10억원의 영업권 평가를 받는다면 대표는 10억원의 40%인 4억원에 대해서만 소득세를 납부하고 법인의 소득에서 10억원을 가져갈 수 있습니다.
개인사업자의 부동산을 법인 명의로 이전하는 경우 개인에게는 차익이 발생합니다. 실질적으로는 명의만 바뀌었을 뿐 대표에게 소득이 발생한 것은 아니기에 전환과정에서 큰 걸림돌이 됩니다. 국가에서는 법인으로 전환을 장려하기 위해서 발생하는 양도차익에 대한 소득세를 추후 법인이 실제로 처분하는 시점까지 양도소득세를 이연해 주어 납부를 연기할 수 있도록 해주고 있습니다. 따라서 전환과정에서 요건을 맞추어 이 혜택을 놓치지 않도록 해야 합니다. 법인 명의로 개인 사업자의 자산을 이전하는 과정에서 취득세가 발생합니다. 위와 마찬가지로 실질적으로는 명의만 바뀌게 되는 것이므로 법인 전환을 장려하기 위해 요건을 맞추는 경우 취득세의 75%를 감면해 주므로 빠뜨리면 안되겠습니다.
IV 법인 전환 시점 및 일정
비용과 절차, 그리고 전환에 따른 절세 효과를 이해했다면, 언제 전환을 해야 가장 효과적일지 고민해야 합니다. 전환 기준일이라는 것을 우선 이해해야 합니다. 전환 기준일은 해당일을 기준으로 이전까지는 개인사업자로 그 이후엔 법인사업자로 활동하게 되는 기준점이 됩니다. 이 기준일에 따라 여러가지 상황이 변하게 됩니다. 선택하실 때 몇가지 사항을 유념해 야 합니다.
우선 성실신고 확인대상자 수입금액에 도달하기 전에 전환 기준일 설정을 고민해 볼 수 있습니다. 제조업을 예로들면 수입금액 기준인 7억5000만원에 도달하기 전에 전환 기준일을 잡아야 목표로 했던 성실신고 확인대상자가 되지 않을 수 있습니다. 올해 상반기까지 수입금액을 확인해보니 6억에 도달했다면, 빠르게 전환을 검토하는 게 좋습니다.
앞서 영업권으로 절세 효과를 볼 수 있다고도 설명했습니다. 영업권이 가장 높게 평가 받는 시점을 전환일로 선택하는 방법도 고민해볼 수 있습니다. 즉 영업권으로 절세 효과를 볼 수 있다면 전환 시점을 좀 늦추더라도 최대한의 절세 혜택을 위해 기다리는 것이죠. 순익이 가파르게 성장하는 사업이라면 고민해볼 수 있습니다.
높은 금액의 영업권으로 절세를 하는 경우 하반기 중 전환하는 것은 피해야할 수 있습니다. 상반기까지 높은 순익을 기록한 상태에서 큰 금액의 영업권까지 소득에 들어올 경우 해당연도의 개인소득세가 매우 커질 수 있기 때문입니다. 이때는 12월 말을 전환 기준일을 선택하면 사업장의 순익은 전년도로 영업권의 수익 금액은 다음 해로 넘겨서 귀속시킬 수 있기 때문에 납부해야할 세금을 낮추는 전략을 취해볼수 있습니다.
재고자산이 있는 사업을 운영한다면 재고자산이 가장 적은 시점에 전환을 하도록 유도해야 불필요한 소득세 납부를 줄일 수 있습니다. 이 밖에 생각해봐야할 것은 사업의 연속성입니다. 법인 전환 과정에서 행정처리로 인해 사업을 원활하게 운영할 수 없는 경우가 있습니다. 때문에 이런 문제가 예상되는 때에는 사업에 영향을 최소화할 수 있는 시점에 전환하실 것을 추천합니다.
법인전환에 따른 일정표를 한번 살펴보겠습니다. 전환방법에 따라서 일정표는 많이 달라집니다. 아래는 포괄양수도 법인전환을 하는 경우의 일정표입니다. 사전검토를 통해 전환 기준일 최소 2개월 전에 이미 전환을 확정해 줘야 합니다. 착수시점부터 소요되는 기간은 약 3개월입니다.
착수시점에는 상호명과 출자금 등을 결정해서 법인 등기를 진행하게 됩니다. 등기가 완료된 후 사업자 등록을 합니다. 이렇게 설립된 법인과 기존의 개인 사업자 간에 사업양수도 계약을 진행합니다. 이 과정에서 영업권도 평가하고 보유하고 계시는 자산 중에 평가가 필요한 게 있다면 감정평가도 진행합니다. 이때 설정해 놓은 전환 기준일 이후에는 개인사업자로 사업상 거래를 하면 안되고 법인 사업자로 거래해야 합니다.
전환기준일 이후에는 세무 대리인이 개인 사업자 결산을 진행합니다. 결산 작업이 모두 끝나면 자산과 부채가 확정된 내용으로 사업양수도계약을 갱신합니다. 이 절차가 마무리되면 개인 사업자는 폐업 신고를 하고 그 다음달에 마지막 부가세 확정신고를 진행합니다. 이 와중에 대표님들이 해주셔야 하는 일은 법인으로 옮겨야 하는 자산이나 부채 등의 명의를 법인 앞으로 변경하는 것입니다.
마지막으로 법인 전환하기 전에 장단점을 충분히 고려해 주시는 게 좋습니다. 우선 장점은 낮은 세율 적용으로 인한 세부담이 줄어 듭니다. 다음으로는 법인 전환에 따른 세무조사 가능성이 줄어 듭니다. 아울러 대외 신용도가 높아져서 자금조달이 수월해 집니다. 개인이 오롯이 책임 지던 사업 리스크가 법인 전환에 따라 한도가 있는 리스크로 줄어 들게 됩니다.
단점도 있습니다. 법인이 벌어들인 자금이 대표가 마음대로 처분할 수 있는 자산이 아니기게 됩니다. 때문에 대표가 개인 자금으로 만들기 위해서는 근로소득이나 배당소득으로써 세금을 납부해야 합니다. 또한 법인의 경우 등기나 행정 업무에 따른 노력과 비용이 추가 됩니다. 사업 투명성으로 투자를 받을 수 있는 가능성이 높아지지만 그만큼 투명성을 확보하기 위한 노력이 들어가게 됩니다. 법인은 다양한 법률을 적용 받을 수 있기에 운영시 검토할 것이 늘어나게 됩니다. 그만큼 법인전환을 위해서는 여러가지 검토가 필요한만큼 미리미리 고민할 시간이 필요합니다.
<한경닷컴 The Moneyist> 세무법인 혜움 우재현 세무사(스타트업/법인 컨설팅 전문)
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