유상증자 실권주 악용한 경영권 이전 '원천봉쇄'

상장사가 유상증자 시 실권주를 악용해 경영권을 특정인에게 넘기는 것이 원천봉쇄됩니다.

실권주 발행 요건도 엄격하게 제한됩니다.

금융감독원은 이 같은 내용을 담은 `증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정`을 개정, 시행한다고 22일 밝혔습니다.

금감원은 유상증자 시 발생한 실권주 발행을 원칙적으로 금지했습니다.

지금까지는 실권주 처리에 관한 제한이 없어 회사가 이사회에서 정하는 자에게 임의로 실권주를 배정할 수 있었습니다.

이 때문에 대주주와 특수관계인 등에게 헐값 매각해 경영권을 넘기거나 상속하는 일이 빈번했습니다.

개정 규정은 공모가액이 일정 수준 이상(주주배정 40%, 일반공모 30%, 3자배정 10% 이내의 할인율을 적용한 가격)이면서 발행인이 아닌 증권사가 이를 전부 인수하는 경우에 한해 실권주 발행을 허용토록 변경됐습니다.

회사는 초과청약이 가능하다는 내용을 정하고, 초과청약 주식수를 신주배정 통지시 안내해야 하며, 또 인수계약을 체결해 실권주를 발행하고자 할 때는 실권주의 인수조건과 인수방법 등을 구체적으로 정하고 증권신고서에 그 내용을 기재해야 합니다.

일반공모 시에는 인수인과 총액인수 계약이 체결돼 있어야만 실권주 발행이 가능하고, 종전의 모집주선 또는 미청약 주식의 일부만을 인수하는 방법으로는 실권주를 발행할 수 없습니다.

또 개정 규정에는 유상증자 시 신주인수권증서를 의무발행하도록 하고, 거래소에 상장하거나 2개 이상의 증권사를 중개회사로 지정토록 했습니다.

그동안 주주배정 유상증자를 하는 때는 주주의 청구가 있을 경우에만 신주인수권증서를 발행할 수 있었습니다.