기업을 설립할 때 가장 필수적 사항이 정관작성이다. 그러나 많은 중소기업 CEO들은 정관이 왜 필요하고 기업 경영에 있어 어떤 의미를 가지고 있는지에 대해서는 모든 사항을 인식하지 못한 관계로 단지 설립서류 정도로만 여기고 기업 설립절차가 끝나면 서류함에 넣어두는 경우가 대부분이다. 심지어 어디 있는지도 모르는 경우도 있다.
그 이후 제품생산, 판매 등 치열한 기업활동으로 인해 잊고 있다가 기업이 성장함에 따라 임직원의 동기부여를 위한 스톡옵션이 발행할 때, 과점주주로 인하여 세무적으로 문제가 발생했을 때, 임원 중 한 명이 불의의 사고로 퇴사함에 따라 퇴직금을 지급하였다가 과중한 세금을 맞은 사실을 알았을 때 등 문제가 발생해서야 정관을 찾게 된다.
기업에서 정관은 기업을 운영하는 규칙과 같은 것으로 조직활동의 근거가 되는 것이다. 따라서 매출이 증가하고, 성과가 발생하고, 기업이 커지면 그에 걸맞게 정관을 변경해주어야 한다.
만일 그렇지 못할 경우에는 직원을 위해서 기업의 지분을 무상으로 배당하더라도 비상장주식의 가치평가 없이 액면가로 배당한 것에 대한 증여세나 양도소득세 폭탄을 맞거나, 과점주주로 인해 기업채무 발생시 민사적 책임으로 개인재산까지 강제집행 당하거나, 설립 시 구성요건을 맞추기 위해 차명으로 지분을 배분했다가 차명인이 지분을 배당 해달라는 상황이 발생하거나, 대주주가 환원할 때에는 큰 위험을 가져올 수 있다.
이처럼 정관 미 정비는 복잡한 상황과 문제를 야기시키게 되며, 더더욱 좋은 뜻에서 취한 기업활동도 오히려 과다한 세금을 발생시켜 기업에 치명적인 피해를 입힐 소지를 안고 있는 것이다.
실례로 충북의 Q 기업은 연구소를 설립하면서 필요한 설비비용으로 3억 원이 필요해서 증자를 하기로 하였다. 결과적으로 연구소 설립은 시간만 계속 갔으며, 필요한 설비는 미리 주문했기에 관련비용이 발생하고 있음에도 먼저 증자와 주소이전을 위한 정관변경 작업이 필요했던 것이다. 또 다른 실례로 경기도 화성의 G 기업은 임원의 퇴직금을 지급했다가 명확한 규정이 없는 정관으로 인해 세금을 부과 받기도 하였다.
이러한 이유로 기업의 정관을 변경해야 하는데 변경 시에는 꼭 짚어야 할 사항이 있다. 즉 과거의 정관에는 기업설립에 따른 형식적 사항이 있다면 이는 기업 운영을 애매하게 만들거나 복잡하므로 삭제하는 것이 좋다. 또한 개정된 상법에 맞도록 규정을 정리해야 하며, 법률개정으로 변한 사항도 반드시 명시해 두어야 한다. 특히 현재 경영 방향에 맞도록 규정을 정비해야 한다.
이처럼 정관을 변경하는 목적은 임원 급여, 퇴직금, 배당, 차명주식 정리 등과 함께 세금을 절세하는데 유용하기 때문이다. 그러나 더 큰 목적은 기업성장에 따른 대표와 주주의 이익을 실현하고 기업의 경영권을 보호함으로써 안정적으로 기업을 경영하는데 있다.
따라서 정관을 변경할 때에는 실질적으로 기업 운영에 대한 의사결정구조에 효율적인지, 합리적이고 적법하게 경영권을 방어할 수 있는지, 경영자에 대한 보호장치가 되어 있는지를 검토해야 한다. 전문가들은 아직도 경영권 방어수단으로 정관 규정과 지분확보 전략이 중요하다고 말하고 있으며, 제3자 배정o자기주식의 취득 및 처분 등 지분확보에 있어서도 근거가 있어야 한다고 강조하고 있다. 아울러 기업의 가치, 목적, 대표의 비전이 각종 법령에 부합되는지도 고려되어야 한다.
이에 따라 임원 급여, 퇴직금, 임원보수와 유족보상제도, 비상장주식 기업가치 평가, 대표이사 가지급금 및 가수금 정리, 미처분 이익잉여금을 통한 기업자금 활용, 차명주식 해지 및 기업가치 조절, 가업승계, 기업 경영관리 시스템 구축, 배당.증자.영업권 평가, 정책자금 및 지원금 활용 등의 방안과 활동을 고려하여 정관을 변경하여야 한다.
물론 이러한 모든 사항을 고려하여 한번에 정관을 변경할 수는 없겠지만 문제가 발생했을 때마다 기업 상황마다 하게 되면 1) 정당한 운영에도 부당행위로 규정 당해서 취소될 수 있고, 2) 주주의 권리에 위배 되었때 소송, 횡령, 배임의 상황에 처할 수 있으며, 3) 손금산입이 부인되어 세금문제가 발생할 수 있고, 세무조사를 받을 수도 있게 된다.
분명한 것은 정관규정은 임의적 상법보다 우선 적용되면 상법의 강행법규에 반하지 않는 한 법적 구속력을 가진 것은 맞다. 그러므로 정관을 형식적인 문서로만 취급하지 말고 실제 기업 운영에 반드시 필요한 서류로 생각하여야 한다. 정관변경은 불이익을 피할 수 있으며 기업의 자산과 가치를 더욱 효율적으로 관리하게 해주는 것이기 때문이다.
한국기업가정신협회는 대한민국 CEO 경영 철학 계승 전략인 `스타리치 기업가정신 플랜` 및 스타리치 어드바이져와 한국경제TV가 주최하는 `김영세의 기업가정신 콘서트`에 대하여 전문가 지원 서비스를 진행 중이며, `중소기업에서 중견기업으로, 중견기업에서 대기업으로!`라는 슬로건을 기반으로 차세대 기업가 육성, 기업의 지속성장을 위한 융합 네트워크 활동을 전개해 나가고 있다.
한국기업가정신협회는 가업승계, 기업가정신, 상속, 증여, 임원퇴직금 중간정산, 가지급금, 명의신탁주식(차명주식), 특허(직무발명보상제도), 기업부설연구소, 법인 정관, 기업신용평가, 기업인증(벤처기업, ISO, 이노비즈 등), 개인사업자 법인전환 등에 대한 법인 컨설팅도 진행하고 있다. 또한, 고용노동부 환급과정인 스마트러닝 및 온라인 교육, 오프라인 교육 서비스를 제공하고 있다.
<작성자 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 김춘수>
그 이후 제품생산, 판매 등 치열한 기업활동으로 인해 잊고 있다가 기업이 성장함에 따라 임직원의 동기부여를 위한 스톡옵션이 발행할 때, 과점주주로 인하여 세무적으로 문제가 발생했을 때, 임원 중 한 명이 불의의 사고로 퇴사함에 따라 퇴직금을 지급하였다가 과중한 세금을 맞은 사실을 알았을 때 등 문제가 발생해서야 정관을 찾게 된다.
기업에서 정관은 기업을 운영하는 규칙과 같은 것으로 조직활동의 근거가 되는 것이다. 따라서 매출이 증가하고, 성과가 발생하고, 기업이 커지면 그에 걸맞게 정관을 변경해주어야 한다.
만일 그렇지 못할 경우에는 직원을 위해서 기업의 지분을 무상으로 배당하더라도 비상장주식의 가치평가 없이 액면가로 배당한 것에 대한 증여세나 양도소득세 폭탄을 맞거나, 과점주주로 인해 기업채무 발생시 민사적 책임으로 개인재산까지 강제집행 당하거나, 설립 시 구성요건을 맞추기 위해 차명으로 지분을 배분했다가 차명인이 지분을 배당 해달라는 상황이 발생하거나, 대주주가 환원할 때에는 큰 위험을 가져올 수 있다.
이처럼 정관 미 정비는 복잡한 상황과 문제를 야기시키게 되며, 더더욱 좋은 뜻에서 취한 기업활동도 오히려 과다한 세금을 발생시켜 기업에 치명적인 피해를 입힐 소지를 안고 있는 것이다.
실례로 충북의 Q 기업은 연구소를 설립하면서 필요한 설비비용으로 3억 원이 필요해서 증자를 하기로 하였다. 결과적으로 연구소 설립은 시간만 계속 갔으며, 필요한 설비는 미리 주문했기에 관련비용이 발생하고 있음에도 먼저 증자와 주소이전을 위한 정관변경 작업이 필요했던 것이다. 또 다른 실례로 경기도 화성의 G 기업은 임원의 퇴직금을 지급했다가 명확한 규정이 없는 정관으로 인해 세금을 부과 받기도 하였다.
이러한 이유로 기업의 정관을 변경해야 하는데 변경 시에는 꼭 짚어야 할 사항이 있다. 즉 과거의 정관에는 기업설립에 따른 형식적 사항이 있다면 이는 기업 운영을 애매하게 만들거나 복잡하므로 삭제하는 것이 좋다. 또한 개정된 상법에 맞도록 규정을 정리해야 하며, 법률개정으로 변한 사항도 반드시 명시해 두어야 한다. 특히 현재 경영 방향에 맞도록 규정을 정비해야 한다.
이처럼 정관을 변경하는 목적은 임원 급여, 퇴직금, 배당, 차명주식 정리 등과 함께 세금을 절세하는데 유용하기 때문이다. 그러나 더 큰 목적은 기업성장에 따른 대표와 주주의 이익을 실현하고 기업의 경영권을 보호함으로써 안정적으로 기업을 경영하는데 있다.
따라서 정관을 변경할 때에는 실질적으로 기업 운영에 대한 의사결정구조에 효율적인지, 합리적이고 적법하게 경영권을 방어할 수 있는지, 경영자에 대한 보호장치가 되어 있는지를 검토해야 한다. 전문가들은 아직도 경영권 방어수단으로 정관 규정과 지분확보 전략이 중요하다고 말하고 있으며, 제3자 배정o자기주식의 취득 및 처분 등 지분확보에 있어서도 근거가 있어야 한다고 강조하고 있다. 아울러 기업의 가치, 목적, 대표의 비전이 각종 법령에 부합되는지도 고려되어야 한다.
이에 따라 임원 급여, 퇴직금, 임원보수와 유족보상제도, 비상장주식 기업가치 평가, 대표이사 가지급금 및 가수금 정리, 미처분 이익잉여금을 통한 기업자금 활용, 차명주식 해지 및 기업가치 조절, 가업승계, 기업 경영관리 시스템 구축, 배당.증자.영업권 평가, 정책자금 및 지원금 활용 등의 방안과 활동을 고려하여 정관을 변경하여야 한다.
물론 이러한 모든 사항을 고려하여 한번에 정관을 변경할 수는 없겠지만 문제가 발생했을 때마다 기업 상황마다 하게 되면 1) 정당한 운영에도 부당행위로 규정 당해서 취소될 수 있고, 2) 주주의 권리에 위배 되었때 소송, 횡령, 배임의 상황에 처할 수 있으며, 3) 손금산입이 부인되어 세금문제가 발생할 수 있고, 세무조사를 받을 수도 있게 된다.
분명한 것은 정관규정은 임의적 상법보다 우선 적용되면 상법의 강행법규에 반하지 않는 한 법적 구속력을 가진 것은 맞다. 그러므로 정관을 형식적인 문서로만 취급하지 말고 실제 기업 운영에 반드시 필요한 서류로 생각하여야 한다. 정관변경은 불이익을 피할 수 있으며 기업의 자산과 가치를 더욱 효율적으로 관리하게 해주는 것이기 때문이다.
한국기업가정신협회는 대한민국 CEO 경영 철학 계승 전략인 `스타리치 기업가정신 플랜` 및 스타리치 어드바이져와 한국경제TV가 주최하는 `김영세의 기업가정신 콘서트`에 대하여 전문가 지원 서비스를 진행 중이며, `중소기업에서 중견기업으로, 중견기업에서 대기업으로!`라는 슬로건을 기반으로 차세대 기업가 육성, 기업의 지속성장을 위한 융합 네트워크 활동을 전개해 나가고 있다.
한국기업가정신협회는 가업승계, 기업가정신, 상속, 증여, 임원퇴직금 중간정산, 가지급금, 명의신탁주식(차명주식), 특허(직무발명보상제도), 기업부설연구소, 법인 정관, 기업신용평가, 기업인증(벤처기업, ISO, 이노비즈 등), 개인사업자 법인전환 등에 대한 법인 컨설팅도 진행하고 있다. 또한, 고용노동부 환급과정인 스마트러닝 및 온라인 교육, 오프라인 교육 서비스를 제공하고 있다.
<작성자 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 김춘수>
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