'M&A 엑시트'에 소액주주 '골병'…대주주만 잭팟

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입력 2019-09-19 11:13  

'M&A 엑시트'에 소액주주 '골병'…대주주만 잭팟

    <앵커>

    사모펀드 IMM PE(IMM프라이빗에쿼티)가 태림포장 매각 우선협상대상자 선정으로 엑시트 초읽기에 들어갔는데요.

    그런데, 한편에선 인수합병 과정에서 사모펀드나 기업 등 대주주만 이득을 취하고 소액주주는 소외 된단 지적이 나옵니다.

    자세한 내용 취재기자와 알아보겠습니다.

    증권부 이민재 기자 나왔습니다.

    <앵커>

    어제(18일) 국내 1위 골판지 업체 태림포장의 매각 우선협상대상자 선정됐습니다.

    <기자>

    의류 제조업체인 세아상역이 선정됐는데요.

    국내 의류 주문자상표부착생산(OEM) 기업으로 갭, 유니클로 등에 납품을 하고 트루젠, 조이너스 등의 브랜드를 보유 중입니다.

    지난해 매출 1조7,700억원으로 STX플랜트 부문인 STX엔테크를 인수하는 등 공격적인 행보를 보이고 있습니다.

    앞서 5곳이 본 입찰에 참여를 했는데, 유력 후보였던 한솔은 가격 등의 부담으로 빠졌고 세아상역이 여러 요소를 고려해 선정된 것으로 알려졌습니다.

    <앵커>

    이번 매각으로 IMM은 2배 이상을 벌게 됐습니다.

    <기자>

    매각가격은 7천억에서 8천억원 수준에서 결정될 것으로 보입니다.

    이번에 팔리는 건 태림포장 지분 70%뿐 아니라 태림페이퍼 지분 100%입니다.

    지난 2015년에 태림포장 지분과 구 태림페이퍼인 동일제지 지분을 3,500억원에 인수한 걸 보면 2배 이상 차익을 얻을 것으로 보입니다.

    IMM은 1조원 수준을 기대했으나, 차입금 등을 고려한 것으로 풀이됩니다.

    협상에 별 탈이 없다면 연내 매각이 마무리될 것으로 보입니다.

    <앵커>

    그런데 태림포장과 태림페이퍼 사례를 보면 소액주주와 갈등이 첨예했습니다.

    <기자>

    2015년 인수 당시부터 '소액주주 소외'를 두고 의견이 분분했습니다.

    일단 태림페이퍼를 살펴보면, 2016년 8월 상장폐지를 위해 자사주를 공개 매수했는데요.

    발행주식의 31.4%를 주당 3,600원에 매수했습니다.

    이 때 소액주주들이 공개 매수가가 회사 가치보다 낮다고 반발했습니다.

    그런데 소액주주들이 팔고 나간 다음인 2018년 3분기에 1주당 4,111원 고배당을 합니다.

    이전 5년간 평균 배당성향이 5.9%인데 비해 이후 92.5%로 크게 올랐습니다.

    소액주주들은 IMM이 고배당을 통해 투자원금의 120%를 회수했다고 주장했습니다.

    그럼에도 상장폐지 조건 조건이었던 최대주주 우호지분 95% 이상을 넘겼고 이후에도 소액주주와 갈등을 이어오고 있습니다.

    또 IMM은 지난 2016년 11월 주주총회를 통해 태림포장이 태림페이퍼와 월산페이퍼의 주요 사업부를 양수 받는 절차를 진행했습니다.

    여기에 소액주주들이 자회사 두 곳 지분을 유상감자하고 그 대가로 골판지상자 제조사업을 받은 게 헐값이라고 지적했습니다.

    두 자회사 주식이 저평가된 것과 그 과정에서 부당이득을 얻었다는 소액주주 측 주장과 함께 소송이 진행 중입니다.

    앞서 말씀 드린 태림페이퍼 소액주주 주식 매도청구권 가격 관련 건은 이후에 법무법인 한결과 소액주주들의 문제 제기 등으로 법원이 제동을 걸었습니다.

    법원은 당시 매도청구권 가격의 3.7배 수준인 1만3,261원에 형성돼야 한다고 언급했습니다.

    이 판결로 9억원 가량을 소액주주에 보상해야 하는 상황인데, IMM은 1심에 불복하고 가격이 높다고, 소액주주 측은 가격이 낮다고 서로가 각각 항소를 한 상태입니다.

    <앵커>

    이런 사례들이 IMM과 태림포장에 국한된 건 아닌데요. 다른 유사 사례도 재 부각되고 있습니다.

    <기자>

    여러 논란 중 가장 중심 된 화두는 기업을 사고 파는데 있어서 대주주의 경영권 프리미엄을 인정해 이들만 이득을 취한다는 건데요.

    이런 사례는 여러 곳에서 찾을 수 있습니다.

    가장 최근에 신한금융지주의 오렌지라이프 인수에도 해당 부분에서의 문제가 제기되고 있습니다.

    미래에셋그룹의 KDB대우증권, KB금융지주의 현대증권, 한화그룹의 삼성테크윈 인수 등도 소액주주 기회 손실, 소외에서 자유로울 수 없습니다.

    삼성물산과 제일모직의 합병 과정에서 소액주주들에게 주식매수 청구가격이 낮아 가격을 재 조정해야 한다는 소송도 대표적입니다.

    <앵커>

    이를 해결하기 위한 대안도 계속 제시되고 있긴 한데, 논의는 되고 있는 건가요?

    <기자>

    미국의 경우 소수 주주 지분까지 동일하게 사줘야 하는 룰이 있고, 유럽과 일본에서는 의무공개매수제도가 있는데, 금융투자업계에서는 이를 대안으로 제시하고 있습니다.

    이와 동시에 경영권 프리미엄이 대주주의 것이 아니라 해당 회사의 것이란 점에서 동일한 대우를 받아야 한단 의견도 나옵니다.

    이런 부분은 협의가 필요한데요.

    최근 금융당국이 자사주 매입을 통한 자진상폐를 막는 룰을 내놓은 것을 볼 때, 향후 대주주의 인수합병 이후 계열사 자진상폐 등에 일부 변화가 있을 전망입니다.

    또 스튜어드십코드가 점차 자리를 잡고 있고 전자투표 제도 본격 도입으로 소액주주의 입김이 세질 수 있단 점 등도 주목할 필요가 있습니다.

    <앵커>

    네, 잘 들었습니다.

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