고려아연의 주주총회가 3주 앞으로 다가온 가운데, 경영권 분쟁 구도 속에서 주총 안건을 둘러싼 힘겨루기도 거세다. 하지만 경영 효율성을 저해할 수 있는 안건들도 이어져 논란이 예상된다.
6일 업계에 따르면 MBK·영풍은 고려아연을 대상으로 이사 6명 선임과 집행임원제 도입, 10분의 1 액면분할, 임의적립금의 미처분이익잉여금 전환, 신주 발행시 이사의 총주주 충실의무 명문화, 이사회 의장의 주주총회 의장 선임(임시의장 선임) 등의 주주제안을 제출했다.
그 중 MBK, 영풍 측과 고려아연이 가장 첨예하게 맞부딪치고 있는 안건은 '이사 수' 안건이다. MBK와 영풍 측이 6인을 제안한데 반해 고려아연 5인을 앞세우고 있다.
MBK외 영풍 측이 6명을 주장하는 것은 실제 6명의 임기가 만료되기 때문이다. 하지만 고려아연 내부에선 이런 제안이 지난해 개정된 상법 개정을 수용해야 하는 기업의 의무를 도외시하는 측면이 있다고 보고 있다.
현재 이사수 상한이 19인으로 돼 있는 고려아연은 현재 19명이 모두 자리하고 있고, 이번 주총에서 6명의 임기가 만료된다.
따라서 이번에 6명의 이사회 멤버를 선임할 경우, 19명 상한이 다 차면서 상법개정에 따라 올해 9월부터 적용해야하는 분리선출 감사위원을 뽑을 자리가 없어지게 된다는 설명이다.
이번에 분리선출 해야하는 감사위원 2명 선임이 무산되는 경우 회사 측은 임시주주총회까지 개최해야 하는 부담이 더해진다.
MBK와 영풍 측의 또 다른 안건은 '신주발생시 이사의 충실의무'를 규정하자는 것이다. 이에 대해 고려아연은 사실상 상법을 무력화하는 조항이라고 지적하고 있다.
고려아연 측은 "재무적, 기술적 이유 등 경영상 필요에 의해 상법에서 예외를 인정하고 있는 제3자배정 유상증자에까지 '이사의 주주 충실의무'를 명문화하자며 법의 취지마저 무색한 주장을 하고 있다"고 설명했다.
이어 "전략적 투자나 회사의 필요성 등과 상관없이 일부 주주의 반대만으로도 투자가 원천봉쇄될 수 있게 되는 것"이라며 "이는 기업의 미래 신성장동력 확보에 치명타가 될 수 있는 독소조항"이라고 강조했다.
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