기업거버넌스포럼 "자본시장법 개정, 부작용 우려"

한국기업거버넌스포럼이 전날 정부가 발표한 자본시장법 개정안에 대해 부작용이 우려된다는 입장을 내놨다.

기업거버넌스포럼은 3일 논평을 내고 "합병, 분할 등 자본거래는 물론 다양한 일반주주 이익 침해 사례에 있어서 이사가 전체 주주의 이익을 위해 일할 수 있도록 세부적인 후속입법을 마련하는 것이 순리"라며 "상법에 전체 주주에 대한 충실의무 또는 보호의무 원칙을 규정해야 한다"고 주장했다.

앞서 정부는 전날 자본시장법 개정안을 발표했다.

개정안에는 이사회가 결정을 내리게 된 목적과 기대효과 등을 공시해야 하고, 합병가액 등에 대해 외부 전문 평가기관으로부터 평가를 의무적으로 받도록 하는 내용이 담겼다.

합병가액도 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려해 산정하도록 했다.

정부는 또 물적분할해 생겨난 자회사가 상장할 때 모회사 일반주주에게 공모 신주 중 20% 범위 내에서 우선배정 할 수 있는 근거도 마련했다.

다만 이런 조항은 상장사의 분할이나 합병, 주식의 포괄적 이전·교환, 주요 영업의 양수도 등 자본거래와 관련한 네 가지 행위에만 한정했다.

이에 대해 기업거버넌스포럼 측은 자본거래 말고도 주주이익을 침해하는 경우가 많다고 했다.

기업거버넌스포럼은 "합병과 분할 등 자본거래뿐만 아니라 일감몰아주기, 사익편취행위, 통행세 거래와 같은 부당내부거래, 자사주 제3자 처분이나 자사주를 이용한 지주회사 전환, 주주 이외의 제3자나 일반에 대한 증자나 저가 증권발행 등 매우 다양하다"고 지적했다.

이어 "앞으로 어떤 다른 유형의 일반주주 이익침해 사례가 나오더라도 해결할 수 있는 기본 지침을 마련하는 것이 중요하다"고 했다.