비상장기업의 자사주 매입은 단순한 주가 방어 수단을 넘어 전략적 경영 도구로 활용되고 있다. 최근 상장사를 중심으로 자사주 소각 의무화 논의가 가속화되면서 비상장사 역시 자사주 활용에 대한 관심이 높아지고 있다. 기업들은 자사주 매입을 통해 주당 가치를 제고하고 경영권을 안정화하며 내부 지배구조를 정비하는 등 다각적인 효과를 얻을 수 있다. 하지만 이러한 전략적 활용이 적법성의 테두리 안에서 이루어지지 않으면 세무 당국의 제재를 받을 수 있어 신중한 접근이 필요하다.
자사주 매입은 발행 주식 수를 감소시켜 주당순이익과 주당순자산가치를 높이는 직접적 효과를 가져온다. 특히 비상장사의 경우 시장에서 매일 거래되는 상장사와 달리 객관적 가격 형성이 어렵기 때문에 주식 가치 산정이 늘 논쟁의 대상이 된다. 이런 상황에서 자사주 매입 후 소각은 순자산가치 조정을 통해 비상장주식의 평가액을 관리할 수 있는 효과적인 방법이다. 미처분이익잉여금이 과도하게 쌓여 있는 기업의 경우 이를 재원으로 자사주를 매입하고 소각하면 순자산가치가 낮아져 향후 상속이나 증여 시 과세 부담을 경감할 여지가 생긴다.
실제 사례를 보면 식품 제조업을 영위하는 한 기업의 대표는 사업 초기 자금 조달을 위해 불가피하게 분식회계를 했으나 이후 사업이 성장하면서 상당한 이익잉여금이 발생했다. 배당하지 않고 사내 유보한 결과 미처분이익잉여금이 누적되었고, 이는 비상장주식 가치를 크게 상승시켰다. 이 대표는 배우자 명의 주식을 회사가 매입하는 방식으로 자사주를 취득한 뒤 소각했다. 주식을 양도한 배우자는 양도 대금 중 취득가액을 초과하는 부분에 대해서만 의제배당 소득세를 납부하면 되었기에 일반 배당에 비해 세 부담이 줄어들었고, 동시에 회사는 미처분이익잉여금을 정리할 수 있었다.
자사주 매입은 임직원 보상 제도에도 활용된다. 스톡옵션 제도를 운용하려는 기업은 미리 자사주를 확보해 두었다가 임직원에게 일정 가격으로 매수할 권리를 부여한다. 영업실적 개선이나 기업공개로 주가가 상승하면 임직원은 행사가격과 시가의 차액만큼 이익을 얻게 되므로 성과 보상 수단으로 기능한다. 또한 적대적 인수합병 위험에 대비해 경영권을 보호하거나 주주 간 지분 조정이 필요할 때도 자사주 매입이 유용하게 쓰인다. 대표이사의 가지급금이나 명의신탁 주식 등 내부 문제를 해결하는 수단으로도 활용할 수 있다.
그러나 자사주 매입이 아무리 합리적 목적을 갖고 있더라도 법적 요건과 절차를 준수하지 않으면 문제가 된다. 비상장사는 원래 자사주 매입이 금지되어 있다가 이천십이년에야 허용되었는데, 이는 채권자와 소수 주주의 이익을 침해할 우려가 크다는 판단 때문이었다. 현재도 비상장사가 자사주를 매입하려면 이사회 결의를 거쳐야 하고 매입 수량과 가격, 기간 등이 명확히 정해져야 한다. 회사 명의로 직접 매입하는 경우 삼 개월 이내에 취득을 완료해야 하며, 자사주펀드를 통한 간접 취득 방식도 정해진 규정을 따라야 한다.
특히 주의해야 할 점은 과세 당국의 시선이다. 자사주 매입이 지나치게 빈번하거나 그 목적이 불분명한 경우, 수익 창출과 무관하게 단순히 재무 문제 해결 수단으로 사용되었다고 판단되면 과세 당국으로부터 부인 처분을 받을 수 있다. 세법은 경제적 실질을 중시하므로 형식적으로는 적법한 자사주 매입이라 하더라도 실질적으로는 증여나 이익 분여로 간주되어 추징 세액이 부과될 위험이 있다. 따라서 매입 목적의 정당성을 입증할 수 있는 근거를 확보하고 합리적인 가격으로 거래가 이루어졌음을 증빙해야 한다.
주식 가격 산정도 핵심 쟁점이다. 비상장주식은 시장 거래가 없어 객관적 교환가치를 확정하기 어렵다. 법원은 정상적인 거래 사례가 있으면 그 가격을 시가로 인정하지만, 특수관계인 간 소수 지분 거래나 급매물 가격은 시가로 보지 않는다. 거래 사례가 없을 때는 순자산가치 방식, 수익가치 방식, 시장가치 방식 등을 혼용하거나 "상속세 및 증여세법"상 보충적 평가 방법을 활용한다. 일반 법인은 순손익 가치와 순자산가치를 3:2 비율로 가중평균 하여 산정하며, 부동산 과다 보유 법인 등은 순자산가치만으로 평가하기도 한다. 법원은 통상 회계법인이나 감정평가 법인을 감정인으로 지정하여 현금흐름할인법, 유사 회사 비교법 등 고도화된 기법을 적용하도록 한다. 최대 주주 지분의 경우 경영권 프리미엄으로 약 이십 퍼센트가 가산될 수 있으며 이는 분쟁의 핵심 쟁점이 되곤 한다.
자사주 매입을 성공적으로 활용하려면 평가 기준일을 명확히 설정하고 재무제표의 신뢰성을 검증해야 한다. 비상장사는 회계 처리가 불투명한 경우가 많아 가지급금이나 분식회계 징후를 면밀히 파악하여 조정하는 과정이 필수적이다. 업종 특성에 따라 유리한 평가 모델을 제시하는 것도 중요하다. 정보기술 스타트업이라면 수익가치를, 부동산 시행사라면 순자산가치를 강조하는 식이다. 비상장주식 가치평가는 정해진 정답이 없으며 법원은 다양한 평가 요소를 종합하여 구체적 타당성을 찾는 과정을 거친다는 점을 명심해야 한다.
이처럼 자사주 매입은 비상장사에 주식 가치 관리, 경영권 보호, 내부 문제 해결 등 다양한 기회를 제공하는 강력한 도구다. 하지만 그만큼 법적 요건과 세무 리스크를 면밀히 검토해야 하므로 전문가의 자문을 받는 것이 바람직하다.
스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 위험을 분석한 사례를 통해 최적화된 컨설팅을 진행하고 있다. 그 내용으로는 자사주 매입, 사내근로복지기금, 가지급금 정리, 임원퇴직금, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, ESG 경영, 기업가정신 플랜 등이 있다.
[글 작성] 김학성, 지서연 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가
* 위 칼럼의 내용은 작성자의 전문적인 의견임을 알려드립니다. *
자사주 매입은 발행 주식 수를 감소시켜 주당순이익과 주당순자산가치를 높이는 직접적 효과를 가져온다. 특히 비상장사의 경우 시장에서 매일 거래되는 상장사와 달리 객관적 가격 형성이 어렵기 때문에 주식 가치 산정이 늘 논쟁의 대상이 된다. 이런 상황에서 자사주 매입 후 소각은 순자산가치 조정을 통해 비상장주식의 평가액을 관리할 수 있는 효과적인 방법이다. 미처분이익잉여금이 과도하게 쌓여 있는 기업의 경우 이를 재원으로 자사주를 매입하고 소각하면 순자산가치가 낮아져 향후 상속이나 증여 시 과세 부담을 경감할 여지가 생긴다.
실제 사례를 보면 식품 제조업을 영위하는 한 기업의 대표는 사업 초기 자금 조달을 위해 불가피하게 분식회계를 했으나 이후 사업이 성장하면서 상당한 이익잉여금이 발생했다. 배당하지 않고 사내 유보한 결과 미처분이익잉여금이 누적되었고, 이는 비상장주식 가치를 크게 상승시켰다. 이 대표는 배우자 명의 주식을 회사가 매입하는 방식으로 자사주를 취득한 뒤 소각했다. 주식을 양도한 배우자는 양도 대금 중 취득가액을 초과하는 부분에 대해서만 의제배당 소득세를 납부하면 되었기에 일반 배당에 비해 세 부담이 줄어들었고, 동시에 회사는 미처분이익잉여금을 정리할 수 있었다.
자사주 매입은 임직원 보상 제도에도 활용된다. 스톡옵션 제도를 운용하려는 기업은 미리 자사주를 확보해 두었다가 임직원에게 일정 가격으로 매수할 권리를 부여한다. 영업실적 개선이나 기업공개로 주가가 상승하면 임직원은 행사가격과 시가의 차액만큼 이익을 얻게 되므로 성과 보상 수단으로 기능한다. 또한 적대적 인수합병 위험에 대비해 경영권을 보호하거나 주주 간 지분 조정이 필요할 때도 자사주 매입이 유용하게 쓰인다. 대표이사의 가지급금이나 명의신탁 주식 등 내부 문제를 해결하는 수단으로도 활용할 수 있다.
그러나 자사주 매입이 아무리 합리적 목적을 갖고 있더라도 법적 요건과 절차를 준수하지 않으면 문제가 된다. 비상장사는 원래 자사주 매입이 금지되어 있다가 이천십이년에야 허용되었는데, 이는 채권자와 소수 주주의 이익을 침해할 우려가 크다는 판단 때문이었다. 현재도 비상장사가 자사주를 매입하려면 이사회 결의를 거쳐야 하고 매입 수량과 가격, 기간 등이 명확히 정해져야 한다. 회사 명의로 직접 매입하는 경우 삼 개월 이내에 취득을 완료해야 하며, 자사주펀드를 통한 간접 취득 방식도 정해진 규정을 따라야 한다.
특히 주의해야 할 점은 과세 당국의 시선이다. 자사주 매입이 지나치게 빈번하거나 그 목적이 불분명한 경우, 수익 창출과 무관하게 단순히 재무 문제 해결 수단으로 사용되었다고 판단되면 과세 당국으로부터 부인 처분을 받을 수 있다. 세법은 경제적 실질을 중시하므로 형식적으로는 적법한 자사주 매입이라 하더라도 실질적으로는 증여나 이익 분여로 간주되어 추징 세액이 부과될 위험이 있다. 따라서 매입 목적의 정당성을 입증할 수 있는 근거를 확보하고 합리적인 가격으로 거래가 이루어졌음을 증빙해야 한다.
주식 가격 산정도 핵심 쟁점이다. 비상장주식은 시장 거래가 없어 객관적 교환가치를 확정하기 어렵다. 법원은 정상적인 거래 사례가 있으면 그 가격을 시가로 인정하지만, 특수관계인 간 소수 지분 거래나 급매물 가격은 시가로 보지 않는다. 거래 사례가 없을 때는 순자산가치 방식, 수익가치 방식, 시장가치 방식 등을 혼용하거나 "상속세 및 증여세법"상 보충적 평가 방법을 활용한다. 일반 법인은 순손익 가치와 순자산가치를 3:2 비율로 가중평균 하여 산정하며, 부동산 과다 보유 법인 등은 순자산가치만으로 평가하기도 한다. 법원은 통상 회계법인이나 감정평가 법인을 감정인으로 지정하여 현금흐름할인법, 유사 회사 비교법 등 고도화된 기법을 적용하도록 한다. 최대 주주 지분의 경우 경영권 프리미엄으로 약 이십 퍼센트가 가산될 수 있으며 이는 분쟁의 핵심 쟁점이 되곤 한다.
자사주 매입을 성공적으로 활용하려면 평가 기준일을 명확히 설정하고 재무제표의 신뢰성을 검증해야 한다. 비상장사는 회계 처리가 불투명한 경우가 많아 가지급금이나 분식회계 징후를 면밀히 파악하여 조정하는 과정이 필수적이다. 업종 특성에 따라 유리한 평가 모델을 제시하는 것도 중요하다. 정보기술 스타트업이라면 수익가치를, 부동산 시행사라면 순자산가치를 강조하는 식이다. 비상장주식 가치평가는 정해진 정답이 없으며 법원은 다양한 평가 요소를 종합하여 구체적 타당성을 찾는 과정을 거친다는 점을 명심해야 한다.
이처럼 자사주 매입은 비상장사에 주식 가치 관리, 경영권 보호, 내부 문제 해결 등 다양한 기회를 제공하는 강력한 도구다. 하지만 그만큼 법적 요건과 세무 리스크를 면밀히 검토해야 하므로 전문가의 자문을 받는 것이 바람직하다.
스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 위험을 분석한 사례를 통해 최적화된 컨설팅을 진행하고 있다. 그 내용으로는 자사주 매입, 사내근로복지기금, 가지급금 정리, 임원퇴직금, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, ESG 경영, 기업가정신 플랜 등이 있다.
[글 작성] 김학성, 지서연 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가
* 위 칼럼의 내용은 작성자의 전문적인 의견임을 알려드립니다. *
한국경제TV 사업2부 정성식 PD
ssjeong@wowtv.co.kr관련뉴스
