글로벌 의결권 자문사 ISS가 오는 28일 열리는 KT&G 정기주주총회에서 방경만 KT&G 총괄부문장(수석부사장)의 대표이사 사장 선임에 사실상 반대를 권고했다.
ISS는 14일(현지시간) KT&G에 대한 보고서를 내고 "이번 선거에서 통합집중투표제가 사용된다는 점을 감안할 때 주주들은 이사회에서 대항세력(dissident) 측 인사들의 대표성을 높이기 위해 손동환 후보를 지지하는 데 한 표를 모을 것을 권장한다"고 밝혔다.
앞서 KT&G 경영진의 문제점을 지속적으로 제기했던 행동주의펀드 플래쉬라이트캐피털파트너스(FCP는)의 이상현 대표는 직접 사외이사 후보에 출마하려다 기업은행 후보 지지하겠다고 밝힌바 있다.
통합집중투표는 사내이사와 사외이사를 구분하지 않고 묶어서 이사 후보자 중 한 사람에게 몰아서 투표할 수 있는 제도다. 이번 KT&G 주주총회에서는 1주당 후보 3명을 놓고 총 2개의 표를 행사할 수 있다.
KT&G 이사회는 방 수석부사장을 대표이사 사장으로, 임민규 후보(엠케이컨설팅 대표이사)를 사외이사로 각각 추천한 상태다. 하지만 KT&G 최대주주인 기업은행은 손동환 후보(성균관대 법학전문대학원 교수)를 사외이사로 추천했다.
ISS는 보고서에서 "KT&G 경영진은 작년 대항세력측 캠페인에서 제기된 많은 문제를 해결하는 대신 과거의 결정을 방어하는 데 집중했다"며 "자사주 기부는 법적으로 허용될 수 있지만 경영진에 우호적인 재단이 지분의 10% 이상을 지배하게 된 관행은 의심스러워 보인다"고 지적했다.
또 이같은 지배구조에 대해 "경영진과 이사회 구성원을 고착화할 가능성이 있다"고 덧붙였다.
ISS는 또 KT&G의 총주주수익률(TSR)이 동종업계 평균을 밑돌았다며 "회사의 실적 부진, 지속적인 운영 문제, 지배구조 우려 등을 고려할 때 주주제안 사외이사를 추가하는 것은 주주 신뢰 회복을 위해 필요한 조치로 보인다"고 설명했다.
ISS는 KT&G의 대표이사 선임 과정에 대해서도 "겉으로 보기에 공정하고 투명한 절차를 밟고 있는 것처럼 보이지만 비현실적인 절차 일정에 의문을 제기하지 않을 수 없다"며 "게다가 겉보기에 독립적이고 투명한 절차를 거쳐 회사의 경영실적 악화에 직접적인 역할을 한 임원을 선임했다는 사실에 놀라움을 금할 수 없다"고 지적했다.
ISS는 손 후보에 대해선 "판사 및 법률 전문가로서의 손 후보의 이력은 KT&G의 거버넌스 관련 사안을 평가하는 데 적합할 것"이라며 손 후보의 사외이사 선임으로 KT&G가 투자자의 신뢰를 회복할 수 있다고 덧붙였다.
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