금융감독원이 두산그룹 사업구조 개편과 관련해 또다시 정정신고서를 제출하라고 요구했다.
금감원은 지난 16일 두산로보틱스가 제출한 증권신고서에 대한 심사 결과 정정신고서 제출을 요구했다고 26일 공시했다.
앞서 두산그룹은 지난달 두산로보틱스와 두산에너빌리티 간 인적분할·합병, 두산밥캣과 두산로보틱스 간 포괄적 주식교환 등을 통해 두산밥캣을 두산로보틱스의 완전 자회사로 두는 사업 구조 개편을 발표했다.
금감원은 증권신고서의 형식을 제대로 갖추지 아니한 경우 또는 그 증권신고서 중 중요사항에 관해 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우와 중요사항의 기재나 표시내용이 불분명하여 투자자의 합리적인 투자판단을 저해하거나 투자자에게 중대한 오해를 일으킬 수 있는 경우에 해당해 정정신고서 제출을 요구했다고 설명했다.
금감원은 또 의사결정 과정과 내용, 분할 신설부문의 수익가치 산정 근거 등 요구사항에 대한 보완이 미흡한 부분을 확인했다며 구조 개편을 논의한 시점과 검토 내역, 그간의 진행 과정, 거래 시점 결정 경위, 구체적인 시너지 효과 등을 기재할 것을 요구했다.
이로써 오는 28일 효력이 발생될 예정이었던 두산로보틱스의 증권신고서는 그 효력이 정지됐다.
다음 달 25일 두산로보틱스와 두산밥캣, 두산에너빌리티 3사의 임시주주총회가 예정된 상황에서 금감원이 합병 계획에 다시 한번 제동을 건 것이다.
금감원은 지난달 24일 합병 배경과 당위성 등이 구체적이지 않다는 이유로 정정 요구를 했고, 이복현 금감원장은 "증권신고서에 부족함이 있으면 몇번이고 정정 요구하겠다"고 말했다.
주주들과 증권 업계 안팎에선 두산로보틱스와 두산밥캣 간 기업가치 산정이 공정하지 못하다는 비판이 나오고 있다.
적자 기업인 두산로보틱스와 안정적인 수익 구조를 갖춘 두산밥캣의 기업가치가 거의 1대 1로 동일하게 평가받았기 때문이다.
두산밥캣 기존 주주들은 합병에 찬성할 경우 주식 1주당 로보틱스 주식 0.63주를 받게 된다.
상장사 간 합병과 주식교환 등은 시가를 기준으로 가치를 정하도록 하는 자본시장법 시행령에 따른 것이다.
다만, 계열사 간 거래는 10% 이내 범위에서 할인 또는 할증이 가능하다.
금감원은 이런 논란에 대해서도 구체적으로 설명할 것을 요청했다.
분할신설부문(두산밥캣 지분 보유)의 수익가치는 관련 규정에 따라 일반적으로 공정·타당하다고 인정되는 모형을 준수해야 하므로 현금흐름할인법, 배당할인법 등 미래 수익에 발생하는 효익에 기반한 모형을 적용해 기존 기준시가를 적용한 평가방법과 비교하라는 것이다.
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